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　　作为新兴转轨的资本市场，中国需要规范的法律法规作为上市公司建立股权激励制度的基石。纵观近3年的上市公司股权激励实践，法律法规的逐步完善和政策层面的变化均在其中扮演了关键角色，在宏观上指引整个股权激励市场的基调和方向，在微观上对具体操作进行详细规定。

　　本期文章旨在对当前上市公司股权激励市场法律法规进行简要分析，以期帮助企业在合法合规的前提下，规范地设计和操作股权激励计划。

　　上市公司股权激励法律法规5大特点

　　肖楚琴 李娜/文

　　在中国这个新兴转轨的资本市场上，更需要规范的法律法规作为上市公司建立股权激励制度的基石

　　股权激励，作为长期激励最重要的方式，是近两三年来中国企业中涌现的一个新热点。在此之前，虽然国内上市公司也一直在探索包括现金、期股和企业股权在内的各种长期激励方式，但真正体现股权流通性特征，使用国际通行的激励工具，实现和国际接轨的上市公司股权激励，在股权分置改革开始并奠定全流通的市场基调后方拉开帷幕。

　　上市公司股权激励涉及到企业、股东、管理层等多方利益，且具有相当的技术复杂性，因此，即便在资本市场成熟的欧美国家也制定了相关的法律法规予以规范。在中国这个新兴转轨的资本市场上，更需要规范的法律法规作为上市公司建立股权激励制度的基石。

　　纵观近3年的上市公司股权激励实践，由早期股改几十家公司推出方案，到证监会规范政策出台后的企业初期试水和积极跟进，从曾密集公告的一时盛况，到较长的停滞等待期，再到而今低迷市场下的纷纷停止实施，法律法规的逐步完善和政策层面的变化均在其中扮演了关键角色——在宏观上指引整个股权激励市场的基调和方向，在微观上对具体操作进行详细规定(见表1)。

　　近几年是国内上市公司股权激励相关法律法规集中出台、修订和纷纷增加补充规定的重要时期，从这些法律法规的出台和修订中，我们简要总结出以下若干特点。

　　法律体系迅速搭建并陆续完善

　　从具有基石意义的《上市公司股权激励管理办法》(试行)(以下简称证监会“管理办法”)的出台，到全国人大常委会《公司法》、《证券法》相继修订，到国税总局关于期权税收的规定和财政部有关股份支付的会计准则，再到国资委规范国有控股上市公司实施股权激励的文件，外汇管理局对境外上市企业实施股权激励的外汇管理操作流程，整个法律体系正在为实施股权激励搭建一个完善的实施和操作平台。

　　另一方面，证监会近期推出的股权激励几个备忘录，国资委向全社会发布的“补充通知”的征求意见稿，财政部也在牵头制定针对国有金融企业的股权激励办法，我们能看到法律体系正在针对实践中出现的新情况和新问题，进行不断的修订完善。

　　激励工具逐步完善和规范

　　在证监会“管理办法”中，明确规定可以“限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式”实行股权激励计划，并对股票期权这种国际通行的工具进行了较为详细的说明，如有效期、行权价格、授权和行权期限等，但对于限制性股票的具体规定只有寥寥几条，从而导致在实践中，采用股票期权作为激励工具的计划较为规范一致，采用限制性股票的则表现为五花八门，在随后的几个备忘录中，证监会针对实践中出现的问题，增加了若干关于限制性股票的规定，如授予价格的折扣问题，规范了股东向激励对象赠予(或转让)股权问题等，从而进一步保证各种激励工具设计和操作上的规范性。

　　国资委的175号文《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》在沿用证监会“管理办法”工具说明的基础上，提出了应以期权激励机制为导向，而在《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》(征求意见稿)中，加强了对限制性股票的强化管理和规定，除限定了激励对象范围和激励收益幅度外，还在按业绩考核目标实现情况授予激励对象约定数量的限制性股票的规定中，体现了业绩股票的理念。