每日经济新闻：国企治理硬伤 约束比激励更紧迫

　　10月17日，国内首家规范的央企董事会在上海宝钢集团有限公司宣告成立，包括5名外部董事在内的9名董事到任，宝钢由此成为按《公司法》注册的国有独资公司（区别于之前全民所有制下的国有企业）。“这是国资委成立以来最大的新闻。”国资委主任李荣融曾这样评价宝钢改革的意义。

　　“我相信这次改革的方向是对的。”公司治理问题专家、上海国家会计学院副院长谢 荣教授昨日对《每日经济新闻》表示，“多年来，国企一直在努力寻找自己的改革方向。作为首批进行董事会改革的央企之一，宝钢的成败影响非同小可。”

　　一时间，国企的公司治理结构问题又一次成为人们关注的焦点。

　　1、国企治理结构三种硬伤

　　谢荣教授指出，公司治理问题的产生，根源于现代公司中所有权与经营权的分离及由此产生的委托—代理问题。

　　公司治理结构包括股东会、董事会、监事会、经理层等各层组织架构，也包括上述组织架构的责权划分、制衡关系及其配套机制。其关键在于企业能否明确、合理地配置公司股东、董事会、经理人和其他利益相关者之间的权利、责任和利益，对代理进行有效的激励与监督。

　　“在我国，国企的公司治理结构是老问题，一直没有得到很好的解决。”谢荣分析指出：“这主要表现为三大硬伤，它们环环相扣。”

　　首先，政企始终无法真正分开。国企的“企业家”往往是由政府委派，并非完全意义上的企业家，不少企业的目标更多是与政绩挂钩，而非单纯的利润最大化。“这一点很重要，影响也最大”，谢荣解释说，由于政企无法完全分开，公司治理结构的优化问题就无法彻底解决。

　　其次，我国尚未能形成规范的职业经理人市场，这一环也与政企不分问题密切相关。最后，多数国企未能建立起良好的激励与约束机制。对不少国企老总来说，首先是确保不能犯错，赢利倒是其次。谢荣以长虹为例说，这两年长虹业绩滑坡，倪润峰安然无恙；而早先长虹赚得盆满钵满时，他也没有因此大富。

　　“正是由于存在上述三大硬伤，国企的公司治理结构问题一直没有得到彻底解决，从而引发一系列问题。”

　　谢荣还谈到《每日经济新闻》今年8月进行的大型调查———“上半年逾一成上市公司换帅，1/3与内部经济涉案有关”。他专门指出，国企高管频繁“下课”同样是为公司治理结构不健全所累。“首先，大股东一股独大，操纵董事会；其次，独立董事不独立，监事会、

审计委员会等机构形同虚设，公司利益因此遭受巨大损失。”

　　2、两大问题考验宝钢董事会

　　那么，究竟该如何解读宝钢的此次举措？因为当该措施出台后，外界有些评论在担心：这究竟是央企公司治理结构重大改革的开始，还是有可能最后变质成为雷声大、雨点小的作秀活动？

　　“现在还不好说，但我们可以从两个标准来衡量此次改革的成果。”谢荣分析道，“首先，要看董事会能否在近期内为公司制定出一个明确的战略发展计划，并逐步落实，彻底解决政企不分的问题。第二个标准就是看董事会能否在短期内成立各种专门委员会，制定明晰的激励约束机制，明确高管人员的责任、权利、义务，并切实地发挥作用。如果这两个标准都能达到，那就意味着多年困扰着国有企业公司治理结构的难题开始‘破冰’。”

　　谢荣进一步评论说：公司治理结构改革中，制度的建立并不难，因为已经有很多其他国家的做法可供借鉴，关键在于新成立的制度是否符合企业的实际情况，并得到有效实施。现在，考验宝钢董事会的就是这两点。

　　“国资委不可能解决企业所有的问题，独立董事也不行，只有企业管理层才最清楚自己的情况，制定出最符合自身实际的改革方案。国资委的进一步放权，就是希望让企业自己解决问题。”谢荣认为：董事会一旦真正到位，最先要解决的就是经理人激励与约束机制问题。“国有企业公司治理结构的核心问题，说白了就是三个问题：做好了怎么奖励，做不好怎么走人，做错了如何惩罚。”

　　3、有错必究不手软

　　谢荣再三强调：“宝钢等国企现在最需要解决的问题是如何完善公司治理结构，如何有效分配权力，设立管理架构，相互制约，确保公司不会犯错。其中，约束机制仍是问题的核心。”

　　在刚结束的“

十运会”上，马拉松冠军孙英杰的药检呈阳性，结果被取消成绩。“十运会”副秘书长郭建军在新闻发布会上表示：不管谁来求情、不管有什么理由，一定要严肃处理。谢荣以这个事件为例说：“约束机制在这里起了作用。”

　　“制度的建立相对简单，建立后总会有人越轨，关键是查出来之后怎么处理，这时绝对不能手软。国企改革也是一样，一定要让越轨的人付出代价。”奖罚分明、双管齐下、有效执行才能保证将改革进行到底。

　　再过一个星期，“2005年度CFO论坛”即将在上海国家会计学院召开，会议主题就是“公司治理结构的最新发展”。谢荣介绍说，目前国际上比较成熟的市场已经将公司治理结构改称为企业治理结构，着重解决的已不是如何防止犯错，而是如何在不犯错的基础上创造价值，但其核心仍然是约束机制。因为不管有没有激励机制，都会产生造假、越轨行为，必须以约束机制加以防范、治理。

　　“国企的公司治理结构改革还有很长的路要走，宝钢不过是迈了其中一步。”他感慨地说。