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张琼
随着股权分置这一阻碍中国资本市场发展的基础性障碍被突破，中国资本市场变革风起云涌。全流通市场中，上市公司所有股东在同等水平估值体系下，原有的单一企业并购重组方式将会改变，控制权的争夺、并购重组的活跃会使得中国股市进入一个并购重组的空前活跃期。
为什么要变革？这是我们首先要思考的问题。回顾中国资本市场，上市公司股份划分为流通股和非流通股，非流通股股权高度集中且无法流通，要获得公司的控股权只有通过收购非流通股，非流通股高度集中导致交易只能以一对一的协议收购方式进行，如果原控股股东不愿意出让，则控股权无法转移，缺乏竞争性的控制权市场导致公司治理缺乏有效的外部约束机制。另外，由于控制权市场与资本市场相割裂，资本市场仅仅成为简单的一个融资渠道，无法通过市场估值定价和控制权更迭实现有效配置要素资源的功能。
全流通市场中，控制权市场治理机制真正生效，这里强调的是真正的“市场治理”，首先，股票全流通，定价机制的统一，实现控股股东和中小股东的利益相容，上市公司将改变一股独大的局面，股权结构趋于合理化、多元化，使证券市场真正成为评估和确定公司价值的市场；其次，估值体系的统一使得控制权价值可以被合理的预期和测算；另外，公司控制权转移方式多样化，可以在全流通的二级证券市场中实现，二级市场成为价值评估的平台，买卖双方都可以根据自己的需求，以经过市场认可的价格进行交易。
全流通后，更多的外部收购者将投身公司控制权争夺战，市场角逐，谁是赢家？这将取决于对控制权的管理方法及效率：一方面修炼内功，控制权市场的形成，促使管理层将目光聚焦到以企业价值增长为核心的公司战略设定、公司治理结构完善、以绩效为导向的公司管理模式和激励约束机制的建立，以及公司经营模式上的创新、变革等上面；另一方面借助外力：在充分的竞争市场中，当企业内生成长遭遇瓶颈的时候，通过投资和并购寻求成长机会是许多公司CEO的第一选择。控制方将会以更多元化的手段，如股票回购、增持等，有效稳定公司控制权市场。
全流通股票市场的建立，增加了股权的流动性。公司控制权之争一旦发生，争夺双方必然绞尽脑汁，使出浑身解数，进行控制和反控制、收购和反收购的殊死搏斗。对于某些股权相对分散、市值被低估的公司，制定反收购的措施已经成为现实问题，在国际资本市场中频繁出现的字眼，诸如“毒丸计划”、“白衣骑士”、“金色降落伞”、“焦土战术”……必将在中国市场演绎。
由于中国市场前一时期的并购多属于内部人交易，政府以及企业自身在并购中起主导作用。并且定价比较简单，交易的过程也并不复杂，投行并购业务的蛋糕远未形成。但在一个高度流动的资本市场，购并交易日趋复杂。企业和市场会越来越需要外部专业人士在估值、结构交易、金融创新工具的使用等方面发挥作用，投行的并购业务将迎来一次真正意义上的发展机会。全流通市场中的控制权之争，催生了投行的购并“奶酪”。
高度流动的资本，频繁的并购，巨额的交易，股权支付以及其他金融工具的使用，将会使购并交易变得更复杂。投行需审时度势，从战略定位、资源、团队等方面重新审视自己，这就是所说的“自变革力” 。我们需要团队的协同作战，过去散兵游勇 ，“游击队”的打法终难成就并购事业；还需要长期的积累和坚持，并购业务作为投行高端业务，不可能一蹴而就；更需要技术及理念的不断创新与变革。谁将真正夺得这块诱人的“奶酪”，取决于谁真正做好了准备。
亚商企业咨询股份有限公司 张琼总裁
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