正略钧策管理咨询 顾问 袁丽娜

　　家族企业有狭义和广义之分。狭义的家族企业是指一个家族创业并对企业拥有所有权、控制权和继承权的企业；广义的家族企业，则是狭义的家族企业为产权基础，发展和扩大，甚至充分社会化了的现代企业。对于狭义的家族企业来讲，两会一层权力的交织以及三权合一的董事会在公司治理中的绝对权威决定了董事会改造是狭义家族企业公司治理的重中之重。对上述董事会的改造要从内部规范入手，同时改变现有股权格局、由狭义家族企业向广义家族企业过渡也是董事会改造的重要手段和发展趋势。

　　一、家族企业公司治理现状

　　1)两会一层权力交织

　　一个完善的公司治理结构包括股东会、董事会、监事会和经理层四部分，但对于集所有权、决策权、经营权和管理权于一身的家族企业来说，监事会要么没有，要么形同虚设，基本没有发挥作用的余地。公司治理的核心问题主要集中在股东会、董事会和经理层上。

　　对于相当一部分的家族企业来说，家族治理的直接表现是家族成员全员参与。因此，企业的股东会、董事会和经理层相互的界限并不明显。所有的家庭股东都是董事会成员，同时所有的董事会成员兼任公司核心高管，形成的是以股东为核心的董事会治理结构。股东会、董事会和经理层之间人员以及权力的相互交织，使得两会一层职责混淆、无法发挥应有的作用。

　　具体来讲，股东会方面，家族企业的诸位股东皆为家庭成员。股东会成员身份的单一性是家族企业创业时期的优势，但也往往成为企业发展到一定阶段，进行规范化管理的障碍。“父子档”类型的家族企业往往呈现父母一股独大，剩余股权子女均分的特点。而“夫妻档”或者“兄弟档”类型家族企业股权则为家族成员平均持有。股权的特性为家族企业董事会“一票否决”或“议而不决”埋下了隐患。

　　董事会方面，相当比例家族企业的家族股东都不愿放弃企业经营决策权，家族股东不经任何选出机制就进入董事会。股东会与董事会的重合使得董事会缺乏动力对董事业绩进行考核，没有考核也就无所谓退出，因此董事会组成静态化，无法达到动态优化循环。当个别家族股东的能力不足以胜任董事时，静态董事会很容易造成“董事不懂事儿”的状况。另外，一股独大或股权均分造就的是一票否决的权威领导或议而不决的无决策董事会。在“父子档”类型家族企业中，子女间的议而不决或偶尔的决策遇到家长权威更多的是面临一票否决。“夫妻档”或者“兄弟档”类型家族企业的董事会决议则因为议事、决策机制的缺失而面临争论不休、无果而终的结局。

　　由于董事会成员在企业中担任核心高管，议而不决的直接后果是导致企业核心部门相互割裂、分而治之，造成企业资源的极大浪费。笔者曾经接触过一家销售型企业，该企业的新品研发和销售分别由不同的家族股东掌管，由于董事会对产品研发方向并没有形成指导意见，该企业的新品研发种类更多取决于负责人的个人偏好，不能很好的与市场销售联系，新产品的研发缺乏市场信息的有效支持，由此新品销售数量并不景气。董事会议而不决的另外一个直接后果是使企业的中级管理层面临较为严重的多头领导。对于企业的中级管理层来说，每一个股东型执行董事都是他的老板，在没有统一决议的情况下，无论哪个股东型执行董事说的话都要执行。多头领导和多头指挥使得管理层疲于应对，一定程度上影响了日常管理效率。

　　2)三权合一的董事会在家族企业公司治理中的绝对权威

　　家族股东全员参与的特征决定了家族企业的董事会集股东会的所有权和董事会的决策权于一身；董事会成员对企业核心部门的掌管又让董事会同时握有企业管理权。家族企业董事会上通股东会、下达经理层，将所有权、决策权和管理权三权合一、集于一身，在家族企业公司治理中处于绝对权威地位，是家族企业公司治理的重中之重。

　　二、改造家族企业董事会

　　1)保持现有股权不变，加强内部的规范运作推动董事会改造的渐进式改善

　　对家族企业董事会的改造可以分两步走：股权不变情况下的渐进式规范化运作和改变股权情况下的外力推动式变革。其中股权不变情况下的董事会改造是董事会规范制度建立健全的过程；股权变动情况下的外力推动变革是借助外力促进制度执行的过程。

　　股权不变情况下的董事会改造必须从两方面入手：建立动态优化董事会和改进董事会决策机制。动态优化董事会的建立包括优化董事会规模、明确董事会成员的资格和选出机制、对董事的业绩进行评估以及在评估的基础上建立董事推出机制四个步骤。

　　首先，合适规模的董事会是家族企业建立动态优化董事会的基础。董事会规模不能太小也不能过大，规模太小无法保证决策的科学性，而规模过大则容易降低决策效率。董事会规模的确定要综合考虑法律法规的规定、企业经营规模的大小、股权结构以及决策的便利性等因素。按照公司法规定，有限责任公司董事规模为3-13人，股份有限公司董事会规模为5-19人。正略钧策对1135家上市公司董事会规模的调查显示，7人、9人或11人是比较合适的董事会规模。企业经营规模大小和股权结构特点所决定的企业管理的复杂度也是影响董事会规模的重要因素。