高管薪酬治理来自全球的最佳实践

　　文/Diane Doubleday, Belinda Hudson, Piia Pilv, Paul Riggs，Lisa Slipp

　　中国企业高管越来越复杂的薪酬体制和越来越高的酬劳数字，都让高管薪酬治理成为日渐受到关注的管理话题。看看全球最佳实践的建议吧。

　　高管薪酬治理成为迫切需求

　　近年来的热门话题之一就是高管薪酬治理。我们预测：从现在到未来，高管薪酬管理将一直是企业及其股东的首要关注问题。公众对高管工资水平、解聘补偿以及工资和绩效之间关系的争论，将继续受到媒体和股东活动家的推动。与此同时，信息披露、会计和税务方面的政府政策变化正在促使决策过程日趋复杂。薪酬委员会自身也正在面对更多的监督，并被要求在独立性、可论证的专业技能以及与股东利益相一致等方面达到更高的标准。

　　为帮助企业成功应对上述挑战，美世列举了全球范围内高管薪酬的近期动态，并提供了一系列最佳实践，以加强高管薪酬治理。

　　澳大利亚引入了股东针对关于高管薪酬的董事报告的投票政策；加拿大

证券管理机构已完成了治理制度和披露制度，从而使公司治理正式化；在整个欧洲大陆，企业受到越来越大的压力，要求提高薪酬的披露水平；在美国，近几年提交了数十份关于高管薪酬的股东提议，其中对限制高管辞退赔偿、在公司变更财务报告时实行激励金的收回，以及强制使用与绩效相关股权激励的支持声音越来越响。

　　以上全球五个地区均出现了一些共同的趋势：提高薪酬披露水平，将薪酬与绩效挂钩，以及

股票期权费用化。

　　我们预计：对高管薪酬计划及决策过程的透明度的关注将持续下去，这可成为治疗股东不满症的一剂良药。提高透明度可能促使委员会更多地从股东的角度审视高管薪酬计划，尤其是对那些可预见性较低的薪酬条目，比如：离职和控制权变更福利，高管特殊福利，以及高管补充退休计划。这些条目时常被忽视，但是却组成了高管总薪酬中很大的一部分。

　　特别是，股权薪酬和基于绩效的股权激励似乎也将成为委员会首要关注对象之一。美世的薪酬研究证实，越来越多的美国和加拿大公司正在将基于绩效的股权激励作为其长期激励战略的一部分。在使用基于绩效的股权激励历史悠久的英国和澳大利亚，企业的目光正在开始超越总体股东回报和每股收益，开始引入能够与其业务战略更为密切契合的指标。

　　加强治理，推动成果的十三步

　　通过加强治理实践和程序，企业将更好地在一个日渐复杂的环境中应对实现合理高管薪酬计划的挑战。根据我们在全球范围内的客户服务经验，我们相信以下13个步骤反映了薪酬委员会针对高管薪酬进行合理决策的最佳实践。

　　1 . 制订年度计划。主动管理年度计划将决定委员会一年的工作，对于加强治理而言非常重要。我们建议把计划与委员会议事规则进行对照，以确保委员会的所有职责在该年度得到履行。此外，充足时间非常必要，以保证完成计划；有关股权战略，股东应当进行深入的讨论。这可能需要两到三次会议：一次会议用于信息收集，第二次会议用于深入讨论和就方向达成初步共识，第三次用于做出最终决策和确定实施计划，包括信息披露。

　　2 . 不要在真空里决策。 委员会应当熟悉行业惯例以及普遍的市场做法。尤其需要注意的是，同类公司的惯例应作为委员会行动的参照标准。因为，首先，同类公司选取的质量决定了数据的真实性；其次，关注外部市场，可发现新的方法。

　　为了提高有效性，薪酬决策也应反映公司的人力资源战略，包括其寿命周期阶段、企业文化、薪酬理念，以及吸引和保留高素质高管人员的难易水平。

　　3 . 不要放弃薪酬比对，但是不要忘记绩效。许多批评家反对在评估高管长期薪酬水平时使用外部薪酬数据比对的方式。薪酬比对本身并不是问题所在，比对可以是一种用于评估薪酬竞争力的非常有用的方法。但是薪酬比对仅在考虑业绩的前提下才有效。在高管层尤其如此。

　　高管薪酬在不同年度之间，或者不同公司之间，由于业绩不同，可能差异悬殊。此外，在某些情况下，应当使用不同薪酬和业绩水平的同类参考群体。

　　薪酬比较应反映类似范围和责任的职位，一般应对应于类似行业内，规模和复杂程度类似的业务。另一方面，业绩比较应反映额外因素，例如：资本密集度、资本周期性或业务成熟度。

　　4 . 挑战薪酬评估流程。 尽管薪酬与业绩挂钩是多数高管薪酬计划的目标，但是获得成功的计划却寥寥无几。

　　股东期望公司能够解释薪酬如何反映公司业绩。同时，问题正被越来越多地放在与同类企业相比的相对业绩上。如果你的业绩相对同类群体较差，尤其当你的高管薪酬和福利较高时，就要做好被股东质疑的准备了。

　　5 . 全盘考虑。 同时要考察高管薪酬计划中所有的要素。如果在一年的不同时间点，或者在不同年份单独进行关于工资、激励机会、业绩目标和股权收益的决策，那么将很难实施薪酬理念，并确保薪酬与业绩的挂钩。

　　此外，不要忽略高管福利和补贴。实施薪酬计划变革前，委员会应了解任何高管福利或补贴计划的含义(包括成本)。

　　应注意在最有利和最不利情况下，评价所有计划——激励计划、股权赠与、退休福利、控制权变更和离职政策。即便一件低概率事件发生时，你也应当处之泰然，并对可能的后果有所准备。了解每名高管人员离职后可能引发的后果——为何发生，代价多大。

　　6 . 质疑你的假设。环境一旦变化，许多以前的假设都失去了前提。企业应重新制订其现金、股权、福利和补贴计划的原则。

　　例如：为了确保某些条目得到调整，某些公司采用了一项策略，在新计划和协议内加入了终止条款，到期后，除非董事会明确执行一项替代计划，否则该计划将被终止。

　　7 . 把高管薪酬当作战略规划的一个重要部分来考虑。 战略规划为组织的未来发展绘制蓝图，并为前进型高管人才战略提供重要驱动力。例如：把你的目标销售组合结构转向高利润产品将意味着需要重新调整激励计划矩阵和目标。实行一个以客户服务、而非以成本为中心的新业务模型来争取竞争优势，将意味着做出更多投资，来执行吸引、保留和激励高级人才的新计划，与此同时在非关键领域减少投资。

　　8 . 利用公司的人力资源专业知识。 许多组织拥有雄厚的人力资源实力，对委员会将不断遇到的各种问题都具有经验，这些问题包括：建立一个流程和标准，评估董事和高管申请人的能力，实施继承规划和

领导力发展，开发高管绩效评价流程，管理股权和激励计划，以及向董事会成员宣传与薪酬和福利有关的行业发展趋势。

　　9 . 开发一套继承计划——并加以利用，主动管理你的人才。对于上市公司，CEO的离职对股价将产生极大的影响。大多数公司都宣称他们有继承计划，计划一般列有一系列“A”级选手，以及人选到位的时间表。一个继承计划应当不仅仅包括“谁”和“何时”，还应包括“为什么”和“如何”。

　　董事会不应简单请管理层找出符合他们模子的继承者人选，而应当使用为实施公司长期目标所需的技巧和能力，为确定合适人才，满足公司不断变化的需求而提供目标框架。

　　10 . 了解你的高管人员如何评价他们的薪酬。许多公司正在密切注意其长期激励策略，并且正在努力了解许多替代方案的优缺点。需要考虑一系列因素，包括：相关会计成本、税务成本、可能的股权稀释、与业务策略的契合度和管理复杂性。但是高管感受到的价值也不应忽视。例如：根据雇佣风险类型，一个附加业绩条件的限制性股票，外加5万美元会计成本的薪酬组合，实际上可能比价值15万美元股票期权更具吸引力。

　　11 . 与你的主要股东交流。股东顾问组一般采用刚性模型，也就是对限数量的治理问题提出建议，而并不代表所有股东的声音。机构投资者可采用其自有标准，决定在年度股东大会上如何投票，并研究决定是否剥离其资产，转向更有吸引力的项目。

　　许多投资人欣赏就董事会提名候选人或股权授予的库存量组织公开对话，他们的观点会使你了解更为广泛的股东观点。

　　12 . 以股东身份阅读代理协议中的人力资源委员会报告。 股东可以通过报告了解委员会如何决策，计划的设计依据，以及薪酬和公司业绩之间如何关联。如果讨论很少，股东就必须依赖代理协议中的财务声明和披露的表格做出他们自己的判断。

　　我们鼓励企业披露关于薪酬-业绩的关系，以及补贴和福利的信息。最终，如果你想检验你的报告的质量，可以读读同类比对公司的报告。

　　13 . 充分利用外部顾问。由于高管薪酬是一个复杂性日益提高的行业，专家意见很重要。委员会应当召开高管问题会议(管理人员不列席)。我们也注意到委员会成员在对计划变动和进展的观点上更为坦率直接。

　　委员会还应当花时间评估外部顾问的表现。该评估使委员会向顾问提供反馈和指导，并检测业已建立的沟通流程。对于委员会而言，这也是讨论组织变化，咨询业务的体例、范围和资料术语是否有必要反映该变化的机会。花时间严肃正式地思考咨询需求，以及如何最好地满足这些需求，将使委员会能够做出公告性决策并提高股东投资价值。

　　我们的最后一条建议是，重新审阅薪酬委员会的组成，并实行董事轮换，从而使得委员会、董事会、股东和管理层都能够从一个新鲜的角度获益。此外，当你为委员会增加新成员时，应针对理念，当前计划，各种薪酬工具的目标，以及每位高层的历史薪酬情况(现金、股权和福利)进行深入的培训和介绍。

　　(本文五位作者均为美世咨询高管)

　　责任编辑：李 源