外派监事会毕竟是一种国家行政权力委派产生的监督机构，在国企公司制改造、现代企业制度不断完善的情况下，这种外源性的行政化监督和分权制衡原则下的公司规范治理产生了多重的冲突和矛盾

　　文|李南山

　　《国有企业监事会暂行条例》2000年颁布以来，无论从外派监事会体制和机制，还是从国企法人治理制度建设来考察，外派监事会都存在着亟需解决的影响监督效能的“不适应”症状。

　　外源性行政化监督尴尬

　　外派监事会无论从起源、发展还是其创建的目的和社会基础看，都具有典型的政府主导型监督制度的特点。外派监事会是由国务院稽察特派员制度发展而来，建立目的是“为了健全国企监督机制，加强对国企的监督”，“由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督”，是对国企进行国家性质监督的一种制度安排。外派监事会可以通过“听”、“看”、“核查”、“询问”、“列席会议”等工作方式深入企业开展工作，外派监事会的成员是最了解企业真实状况的国家职员。“监事会成员由国有资产监督管理机构委派”，为监事会代表国家机关实施监督提供了权威性。

　　然而，外派监事会毕竟是一种国家行政权力委派产生的监督机构，在国企公司制改造、现代企业制度不断完善的情况下，这种外源性的行政化监督和分权制衡原则下的公司规范治理产生了多重的冲突和矛盾，主要表现为四个方面。一是公司治理分权制衡和外部行政监督的冲突。国企进行公司制股份制改革后，资产链延伸形成母子公司结构，而多元股权基础上必须建立内生性的决策、执行和监督分设的制衡机制，外派监事会监督延伸到集团下属企业的合法性产生了异议。二是股权多元化程度较高的国资控股公司，派出监事会的法律依据从“派会”转向“派出股东代表经法定程序进入监事会”，派出监事会原有的管理模式和工作方法也难以适应新的挑战；三是一大批国有公司制企业上市，如何保证全体股东平等行使监督权力和有效维护资产安全，外派监事会和内设监事会往往形成“一司两会”的冲突。四是2005年以来央企董事会试点的实践，明确了国资委代表国务院向国有独资公司派出监事会，以外部董事占大多数的规范董事会是公司决策中心，董事会应与监事会建立联系工作机制。这对外派监事会职责中最薄弱的环节——对董事和高管的履职监督和评价提出了严峻挑战。

　　可以说，政府主导型的外部监督模式难以适应国企治理制度健全发展的规范性。

　　制度原因导致有效监督难

　　外派监事会的监督原则和责任制度难以适应维护股东利益的监督有效性。

　　外派监事会遵循的监督原则是“六要六不要”。“六要”的具体内容是：一要认真学习邓小平理论，以“三个代表”的重要思想为指导，贯彻党的基本路线，与党中央保持一致；二要坚持原则，清正廉洁，严于律己，公道正派，光明磊落；三要依法办事，敢于讲真话，不怕得罪人，勇于同违反国家法律、法规、政策、财经纪律和弄虚作假的行为作斗争，自觉维护国家利益；四要努力学习，不断提高政治素养、政策水平、业务能力；五要正确行使监督权力，实事求是，全面准确地评价和反映企业的经营、财务状况和领导人员工作业绩；六要严格履行公务员义务，恪尽职守，埋头苦干，深入群众，注意听取各方面意见，提高工作质量和工作效率。“六不要”的具体内容是：不得泄露检查结果和企业商业秘密；不得参与和干预企业的经营决策和经营管理活动；不得直接向所监督企业发表结论性意见；不得接受企业的馈赠、报酬、福利待遇和在企业报销费用；不得去吃请受礼、借机游山玩水和参加有可能影响公正履行公务的活动；不得在企业兼职、购买股票和为自己、亲友及他人谋取私利。由“六要六不要”的内容可见，外派监事会的监督工作以政治原则和作风规范为行为导向的准则，难以适应公司治理应对股东利益进行平等有效保护的直接目标和宗旨。

　　同时，绝大部分的外派监事会成员是国家公务员的身份，以其政治责任感和工作自觉性对委派的机构承担行政责任。由国资管理机构和外派监事会通过签订目标管理责任书，年终根据目标完成情况进行考核。这样的行政化责任管理体系难免出现问题：被监督企业差异性大，监督工作目标呈现多样性，目标设定过程中难以避免随意性，业绩评价标准过于笼统和不明确，影响监事的履职积极性；对外派监事会的考核不同于董事会和经理层的考核，又不能等同于普通国家公务员的考核，责权利原则难以贯彻；监事会可能会因为激励约束机制欠缺、信息不对称和监督责任不到位等原因导致履职风险。中央企业屡屡出现高管落马和重大资产损失事件，外派监事会却鲜有发挥监督防范功能的，这就是最主要的制度原因。

　　团队监督模式难保时效性

　　外派监事会“一对多”的团队监督模式也难以适应当期监督的时效性。

　　2006年国资委制定《关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见》，标志着外派监事会转变工作方式，开始转向当期监督以增强监督有效性。然而，由于外派监事会基本上都采用团队工作模式，即通常一个办事处(监事会作业单元)3-7人，监督3-5家大型国企；每一位监事会主席要担任3-4家监事会的领导，为监事会主席配置的专职监事也要面对多家监督单位，这种“一对多”的团队工作模式，时间和精力的投入明显不足，而增加人员数量受到监督成本的制约。所监督企业的资产总量和经营规模较大，而监事会成员数量却相对较少，监事会日常监督检查时间和精力严重不足，不可避免导致监督主体履职风险积聚：一是监督检查的工作质量下降，难以保证当期监督；二是监事会在获取信息和分析问题方面依然处于弱势，加上“查、看、听、问”的监督手段比较落后，无法充分利用现代信息技术手段，建立起科学、规范、适用于监督检查业务的企业数据监控和预警系统，只能回归以财务检查为主的事后监督；三是外派监事会在公司内部监督体系中的主导地位无法明文规定，缺乏科学的平台体系把各种专业监督之间的成果进行共享，缺乏监督技术的电子化、网络化、科技化支撑，难以提高监督检查的及时性、灵敏性和时效性。现在大部分外派监事会主要还是依靠监事会主席个人经验与领导技能进行监督。

　　队伍、管理难适应市场化要求

　　外派监事会的队伍建设和管理制度难以适应市场化发展的方向性。

　　公司治理规范建设要求专司股东监督权的监事会制度要适应市场化发展的趋势，要通过市场渠道面向社会选聘专职监事，逐步建立市场化选人用人机制，优化配置社会高素质人才资源；要通过市场方式采用社会化的检查途径，逐步利用会计、法律等中介机构和先进的信息化辅助查账系统，增强监督能力；通过借鉴和采用市场标准，逐步形成科学的考核激励机制，建立完善专职监事的业绩评价体系；通过引进市场规则，推进责权利相结合的机制建设，创新发展监事会队伍的管理模式。

　　然而，外派监事会目前的任职条件、职责、权利和义务、评价、激励和报酬等方面，是政府主导体制下的国家机关封闭式管理模式。不少国资管理机构在人事安排上选派年届退休的人士担任监事会主席，大多缺乏适用于对监事会人员的约束和激励机制。监事会的激励约束机制不健全，就无法充分激发监事的工作潜力。外派监事多数是国家公务员，主要是靠“乌纱帽”制度和凭借履职人员的政治觉悟和工作自觉性，缺乏科学的绩效评价和激励机制。因此，如何根据外派监事会工作特点和公司治理机制市场化的趋势，完善监事会人员的激励机制是亟待解决的重要问题。

　　(作者系上海国有资本运营研究院研究员)