文｜本刊记者 昝立永 出自《英才》杂志2014年2月刊

　　2013年12月13日，国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，从充分发挥全国股份转让系统服务中小企业发展、建立不同层次市场、简化行政许可程序、建立和完善投资者适当性管理制度、加强事中事后监管、保障投资者合法权益、加强协调配合为挂牌公司健康发展创造良好环境等六个方面来完善新三板市场。

　　政策变局

　　那么《决定》的亮点究竟在哪呢？下面我们从5方面归纳总结。

　　范围亮点：全国中小企业股转系统不再有地域、园区、所有制限制，也不再限于高新技术企业，境内所有符合条件的股份公司均可申请在全国股转系统挂牌。

　　转板亮点：在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可直接向证券交易所申请上市交易；在区域性股权市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股转系统挂牌并公开转让股份。

　　监管亮点：两类公司将豁免证监会[微博]核准：1.股东人数未超过200人的企业申请挂牌；2.挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人。

　　参与亮点：全国股转系统将逐步发展成为一个以机构投资者为主的交易所市场，鼓励券商、保险、基金、PE/VC、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与。

　　税收亮点：按照持股时间长短执行20%、10%、5%三档税率缴纳股息红利所得税；证券交易印花税单边征税，证券出让方按1%税率征收，对证券受让方不征税。

　　从上述图表可以看出，这次全国中小企业股份转让系统的变动不可谓不大，全方位的改变是对注册制的一次大胆尝试。

　　这样的变革到底会对新三板造成哪些变化呢？新三板的过去、现在、将来有什么不同？

　　过去：2006年，三板只是主板退市公司的一个去处，挂牌的公司仅仅十几家。此后三板的定位和功能逐步发生变化，2012年累计挂牌的公司达到205家，但2012全年的成交金额也仅有5.85亿。新三板有7家公司成功上市，其中世纪瑞尔、北陆药业在新三板挂牌期间曾进行定向增发。

　　现在：截至2013年底，全国中小企业股份转让系统已经有351家挂牌企业，其中88家挂牌企业完成了101次定向增资或者定向发行，占到总挂牌企业数量的25.14%。平均募集资金2858.27万元/次，平均摊薄市盈率34倍，总股本达到94.97亿股，主办券商已达到80家，目前300多家挂牌公司分属于52家券商推荐。挂牌公司2013上半年营业总收入113.29亿元，同比增长9.79%，毛利总额36.84亿元，净利润合计4.72亿元。

　　将来：将从四个高新技术园区扩展到全国，推进市场化改革，减少寻租空间，备战新三板的企业数量预计达到2000家左右。如果扩容开放，未来5年，挂牌企业数目将突破7000家，新三板市值将超过万亿元，如果新三板效率提高，万家也不是问题。预计2014年将有百家以上的企业上板。

　　优势

　　随着国务院新三板扩容《决定》出台后，市场开始重新定位新三板。从决定出台的第一天，这个交易系统就注定是注册制的天下。

　　新三板除了制度优势还有价格优势，原因在于大部分公司的交易冷淡，存在流动性折价，而且两极分化比较严重，所以选择投资标的的能力和做市商制度将在两个层面决定新三板的活跃度。

　　新三板具有估值优势是否意味着成长不足，投资回报率较低呢?以下通过总资产收益率和净资产收益率纵向观察新三板这些年的成长轨迹：

　　从纵向对比来看，总体上新三板维持了向上发展的趋势，整体成长性和盈利能力都有显著提高。自2010年之后的三年，新三板净资产收益率均高于中小板和创业板，2012年，新三板的净资产收益率是16%，而同期中小板和创业板的净资产收益率分别是9%和7%。

　　就总资产收益情况，新三板2012年也高于中小板的4.5%和创业板的6.1%达到8.47%，可以说新三板是有充足活力的。

　　具有估值和成长活力两大优势，借助政策东风，新三板饱受业内人士期待。

　　专家点评：

　　叶檀[微博]（财经评论员）：投资者可以把新三板的估值作为行业估值的最低参照，分流资金对于新三板来说不是一件大事，新三板率先实行事实上的注册制，此次的开放步伐确在意料之外。

　　李永春（股份转让系统综合事务部总监）：新三板有利于企业进行股权估值，使得企业的并购、融资、转板更加便捷；对于券商而言，主办券商应该注重长远利益；储备企业并不是全部符合申报条件。

　　崔平（国都证券场外市场业务部总经理）：新三板的估值受到同行业估值和供需的影响；新三板的建设应该制度在先，系统在后；投资者需进行适当的风险评测，具有投资经验，有风险承受能力。

　　刘晓华（西南证券场外市场部董事）：企业挂牌新三板的最大诉求一个是融资，另一个就是对自己企业的估值。这两个问题在新三板都能够得到解决，而引入做市商制度，为初创型企业提供了便利。