上海国资记者 刘晓翠

　　2012年11月2日,光明食品集团完成对英国维他麦公司的收购交割,以1.8亿英镑现金收购后者60%的股权,并置换其9亿英镑的债务,包括6.7亿的商业贷款和2.3亿的股东贷款。这是中国食品行业最大的一个海外并购项目。

　　这笔收购也是近年来光明食品集团海外并购的完美典范。光明在大大小小的海外并购中所积累的经验,在这起并购里体现得淋漓尽致,整个过程中应对更从容,创新融资模式更大胆。

　　近日,《上海国资》专访光明食品集团财务总监曹晓风,探讨这期并购融资的思路。

　　平衡成本与风险

　　《上海国资》:在融资安排中,针对高负债的债务结构,光明将股东贷款调整为5亿英镑,商业贷款降低为4亿英镑,为何会如此安排？

　　曹晓风:国外是根据企业的财务状况和信用等级等实行市场化利率,如果商业负债率高,银行会认为企业风险偏大,给的利率自然就高,反之亦然。所以降低商业贷款的比重,就能从国际市场拿到更低的利率。经过测算,我们认为企业正常的负债规模大概在4亿英镑左右,所以我们将商业贷款的比例降低到4亿,并与英国的银行达成4亿贷款协议。

　　而1.8亿的股权,我们找到了国家开发银行进行5年期的并购贷款,其中自筹部分30%,借款70%,我们将并购贷款作为资本金注入光明在香港的公司,香港公司再把1.8亿注入境外的融资平台,融资平台有了自有资金后,就是有钱人借钱,可以将融资额提高到70%左右,还能谈到比较低的利率。通过这个平台我们向香港银行融资并发行美元债,完成了最后5亿英镑（8.5亿美元）的融资,5亿为美元债,其中3亿美元了偿还过桥贷款,2亿美元置换成5年期的国债,偿还部分银行贷款。

　　《上海国资》:但这六个月您要支付过桥贷款的利息,这方面的成本如何考虑？

　　曹晓风:实际上我们拿到的过桥贷款利率很低,三个月0.75%,六个月1%左右,这与发债也有关系。因为这次并购顶着食品业最大海外融资的光环,对参与银行来说,名比利更重要,尽管贷款利率低,但是银行可以赚取中期业务以及汇率业务的收益,更关键的是,融资银行可按融资比重参与发债,发债有承销费,银行做的份额大,这部分的补充收益也越高。

　　《上海国资》:香港融资那一部分为何采用俱乐部贷款？以往用的比较多的都是银团贷款。

　　曹晓风:做银团贷款会有一家银行牵头,拿牵头费,所有的融资事务由牵头行主导,这样做的好处是企业省时省力,但不利之处在于,银行融资的细节你无法全部掌握,如果银行间利益达成一致,企业容易被“绑架”。这次并购当中,所有银行都想做牵头行,为了平衡各方利益,我们就采取了俱乐部贷款的形式,牵头人就是我们团队。一来是降低成本,二来团队也得到锻炼,在与银行的沟通中,我们知道银行关注哪些点,今后在财务管控上可以有针对性的改善。

　　融资经验

　　《上海国资》:整个过程看上去还是挺顺利的。

　　曹晓风:也有一点运气在。假如我在去年年底发债,价格肯定不会这么低,要高大概20-50个基点,我们发债的时间点正好是近半年美元债利率最低的时候。关于发债的时间窗口，我们一直在和银行保持沟通,银行会给我们专业的建议,一般来说,国际投资机构年底时要进行会计决算,不太轻易进行大手笔投资,七八月份也是休假期,交易比较清淡,所以上半年是比较合适的时间窗口。

　　《上海国资》:总结下来,在海外并购方面您有哪些经验可供分享？

　　曹晓风:在光明食品集团,海外并购由财务总监牵头,因为并购涉及到对价值链的判断,需要从一开始就要介入管理,并对融资架构做具体的安排。做了这么多起并购,我认为项目开始之前,要做足功课,了解清楚项目的状况,可能会碰到哪些问题,哪些问题可能需要用新的方式来解决,在并购完成以前,你要不断地做功课。

　　另外就是善于借用“外脑”。这笔交易刚一公布,就有四十多家中外资银行向光明食品表达提供融资的意愿,每家银行都发挥在各自领域的优势,提出了专业的融资方案,比如海外发债,提高股东贷款的比例等等,都是银行提出来的,虽然很多银行最后没做,但这些方案很有价值,我们各取所长,根据这四十多份融资方案提出了最终的融资方案。