荘瑞豪

　　科尔尼公司全球合伙人，科尔尼公司大中华区总裁。拥有20年咨询经验

　　由于错位的关系，现在决策的有效性是偏低的。这也是一个必须要面对的问题。当务之急就是要积极面对

　　现在的国企，尤其是央企，存在一个奇怪的现象：作为上市公司，是面向市场的，有交易所的监管法规来约束。但是现在很多时候，公司决策却不是公司层面本身就能决定的。

　　公司治理架构存在的问题是，中国很多大的国企或央企集团都是多元化业务的发展，很多时候会通过控股公司的结构把一部分业务板块组合去上市，从而形成控股公司下面有各个业务板块、上面还有集团公司，而集团公司一般不是上市公司，上市的控股公司的管理层是面向市场和交易所，要向股东或市场沟通公司未来的计划以及新的战略举措。按照国外来看，作为管理层，战略在董事会通过就够了。国内的上市控股公司上面如果是国企或央企的话，集团公司上面有国资委，层级很多。很多时候有些举措或想法控股公司说了不算，如果集团和国资委不同意，控股公司就没法实施。这个治理结构的问题其实一直存在，但是由于过去大环境好，各个上市公司的业绩都看好，所以问题和矛盾不突出。这两年市场环境严峻，股东对企业的要求也越来越苛刻，这时，集团-控股公司-业务板块的决策错位所带来的矛盾就放大了。 眼下，是国企或央企开始着手解决公司治理架构中存在的问题的最好时机。

　　很多时候，同央企或国企交换名片时，一个人都是两张名片：一张是控股公司的，另一张是集团公司的，到底是以上市公司名义决策，还是以集团公司名义想问题，时常混淆。这些企业的战略或执行有很多缺位的地方，我认为这是由于组织架构带来的决策问题。上市公司的业务板块不一定是对上市公司董事长汇报，而是直接去集团层面汇报，因为知道跟上市公司董事长汇报也没用，这样一来就等于架空了上市公司管理层，但是上市公司管理层还是要面向市场和监管当局，上市公司处于一种责任都在，却没有权利的尴尬状态，目前来看，受此困扰的企业不在少数。

　　作为上市公司的管理者，如果没有得到集团的全面支持，很难向市场交代企业未来的战略或策略。这需要集团、国资委等多层级的人来拍板让上市公司去做事。重要的是，谁到底应该作为上市公司管理层？现在很多时候，集团和控股公司的管理层是两拨人，权利在集团，责任在控股公司。权利和责任是分开的。不管怎样设计，权利和责任都是应该放在一起的。

　　集团要权利，不要责任，没有市场压力，也不需要向市场道歉。随着这种现象越来越多，就有必要去面对和处理它，目前市场出现这种结构性的转变时，就会发现盈利不是一个必然的结果，市场要给上市公司的压力会越来越大，迟早要面对这个问题，而且现在来看这问题越来越突出了。有的是母子公司管控体系，有的甚至细致到决策流程，到最后问题的根源还是回到责任和权利不对等。这种情况下，设计一个管控体系的落地情形也各不相同。做得比较好的是神华集团，因为它的权利和责任是在同一层面。起码减少了很多不必要的复杂性，如果管理层有这种视野，就不必花很大力气去说服他，当集团遗留下来这种思维，要求只要权利，不要责任，就要花很大精力去说服，种做法是不可持续的。

　　首先要解决集团层面的问题，如果没有解决集团层面的问题，那就没有办法解决控股公司层面的问题，有时候，集团公司不愿意做出妥协，始终要把责任留在上市公司这边，股权放在集团，而责任在控股公司是一条走不下去的路。有了制度设计的保障还不够，关键在于实施。有时候，实施阶段的走样也很可怕。有些企业会低估管控的复杂性，值得欣慰的是，现在大家都越来越关注这个问题了。

　　权利和责任对等是解决这个问题的条件，否则所有的提高盈利或降低成本的举措都很难有效的实施。拿任何一个国企或央企来说，上市公司会碰到几种类型的问题：盈利开始下降；甚至开始亏损；准备走出去。当问题出现的时候，就要寻找新的增长点，如果大环境不好的行业，再去寻找新的增长点是不可能的，那就只好对内削减成本，可以变卖哪些资产或业务板块，当企业需要做出这种动作的时候，多层级的治理架构所带来的决策的不便就会凸显出来。

　　有一个情形是：上市公司的其中的某个业务板块的董事长也是集团公司的副总。这样带来一个很敏感的问题，一方面业务板块应当向控股公司汇报，但控股公司同时有得向集团汇报，谁是谁的领导就很难说得清，这种情况并不少见。到底谁听命于谁，这是一个很普遍的问题。作为上市公司领导人，却管不了自己下面的业务板块，因为板块的领导其实也是是自己的上司。

　　由于错位的关系，现在决策的有效性是偏低的。这也是一个必须要面对的问题。当务之急就是要积极面对。