文/本刊记者 严学锋

　　在母子公司治理体系规范建设与运作中，董秘有义务对规则进行解释，出现分歧时有义务做出辨识，包括什么是合规的、更好的；如果董秘的专业能力不够，做起来就累了

　　规范董事会建设，是国企决策体制改革的生命线。此间，董事会秘书亦扮演着重要角色。作为央企的董事会秘书，该如何进行角色定位，有效履职呢？中国恒天集团董秘石廷洪对此有着切身的体会。

　　“董事长在公司治理、母子公司管控方面承担着首要责任，董秘是董事长的一个直接助手。”石廷洪表示，在公司治理方面，董秘应该做好董事长的参谋，包括怎么搭建体系、规范运作、不断完善。当记者问到董事长与董秘的关系时，石廷洪回答说：“央企董事长、董秘的定位在相关制度中很明确，董秘由董事长提名，董事会决定任免，因而从制度安排来说，两人合作具有天然的、良好基础和制度保障。单就公司治理逻辑关系而言，董事长和总裁最为密切，此外应该就数董事长和董秘比较密切了。”

　　石廷洪最初担任恒天集团董秘，是第一任董事长王天凯提名的。“他有长者风度，生于1946年，工作方法比较讲究、细腻，对人很尊重。我有些考虑不周到的，他也很包涵，即使对一件事有不一样的意见，他愿意听，所以在一起工作很融洽。”

　　第二任董事长张杰，年长石廷洪一岁，两人曾有过三段上下级的共事经历。石廷洪任职邯郸纺织机械厂厂长时，张杰在中国纺织机械（集团）做副总，是其分管领导；石廷洪任宏大化纤技术装备公司总经理，张杰是董事长；再后来张杰担任中国纺织机械（集团）总经理，推行人事制度改革，石廷洪是第一个通过公开招聘入职集团战略部的。“有了这么三段上下级的历史，具有良好的合作基础，董事长非常了解我的脾气性格。我有时说话的方式方法不是很艺术，他知道我的为人，是为了工作好、公司好，没怪过我，同时也很信任我，鼓励我放手工作”。

　　考虑到双方工作角色与以前不同，虽然以前合作得不错，但作为部下来讲，也要给领导一个选择的机会。石廷洪在张杰接任恒天集团董事长后，曾专门找了他，至今对那次谈话记忆犹新。“我说，董秘是直接配合董事长工作的，如果有更合适的人选，你别客气、不好意思，有的话就再换一个，我还干战略部的工作，也很好。”他记得，“当时张杰董事长笑了笑，说你做董秘很合适的，没有必要换，你帮我把董事会该做的工作都做起来。这样就有了一个良好的新开端。”

　　“能和两任董事长融洽合作，是我的一种幸运吧。”石廷洪坦言。

　　既然是董事长公司治理的参谋，董秘在公司治理方面就得具备比较高的专业水平。石廷洪认为，董秘在公司内部应该是公司治理方面的专家，乃至扮演“首席治理官”角色，这也是央企集团母子公司治理体系规范建设运作的现实需要。他举例说，恒天集团下属企业中，有H股、B股、A股上市公司，与外资、民资企业合资设立的企业也很多，相关规则繁杂。在母子公司治理体系建设和运作中，董秘有条件发挥专家作用，有义务对决策的规则进行解释，出现分歧时有义务做出辨识，包括什么是合规的、更好的；如果董秘的专业能力不够，做起来就累了。

　　出现分歧时，如果董事长有意无意想一个人拍板，而相关决策有程序或法律风险，董秘该如何办？在石廷洪看来，央企建设董事会过程中，可能无法完全排除董事长想一个人决策的行为，而作为董秘，必须第一时间采取适当的方式给予董事长明确的提醒，这是董秘的义务和责任，对董事长、公司都有好处，不要等事情发展到不可逆转的地步。“但可能更好的做法，是事先把有关决策的程序、标准、权限等制度化、流程化，使其深入人心，董事长、董事、管理层都熟悉，这样就会在很大程度上避免出现那些情况。”

　　石廷洪表示，“建设规范董事会是国企改革的深层次问题，具有挑战性是自然的。相对国企其他高管，董秘是个新角色，是国企改革的产物，在探索中工作、在工作中探索，挑战性就在这里。董事会改革试点，与国家治理相关联，涉及国有资产管理体制、国有企业决策机制和文化，很有开创性，感觉挺充实，很有价值，当然也挺累的。我对国企改革充满感情。上世纪90年代初就当了企业改制办主任，我这么多年一直没有离开改革。董秘能干好不简单，价值就在于以自己的亲身作为，融入到整个国企深化改革的事业中去。”

　　对于职业的愿景，他说，“我希望，在做董秘期间，能够协助董事长把母子公司治理体系建设、运作得更好，这对集团的发展具有至关重要的作用。在这个过程中，也就实现我个人的价值。”恒天集团子公司股权多元化程度高，其中有6家上市公司，不仅母公司需要建立董事会，子公司也需建立规范公司治理结构，以实现母、子公司治理的有效对接，而这也是央企普遍的需要。石廷洪特别想和央企董秘分享的一句话是：坚守职业操守、提升职业素养，在央企母子公司治理中实现自我价值。