荘瑞豪

　　科尔尼公司全球合伙人，科尔尼公司大中华区总裁。拥有20年咨询经验

　　并购后一系列举措的可选择性会有很多，到底选哪种手段才可以创造价值，这些在并购前就要有初步的看法，并购后才可以积极地介入。并购后的整合就要确保价值创造得以落实，这也是中资企业做得比较差的

　　近年来，越来越多的中国企业正在走出去，或是寻求走出去，以获得企业所需要、自己没有但又等不及的东西。企业走出去，就是想找到并购或者是JV的机会，通过并购/JV来弥补科技研发方面的短板，进而提高管理水平。在国内，管理一个企业和管理一个全球企业所需要的技术和技能会有很大的差别。企业走出去之前要有很清楚的认知，是借助并购来填补战略所需的空缺。此间，董事会需要扮演一个很重要的角色，保持清醒的头脑来审视甚至是挑战管理层提出来的想法，避免管理层可能的犯错——管理层可能有做业绩的冲动。

　　走出去是大势所趋，董事会必须对企业在未来有没有并购需求有清晰的了解和掌握；如果有并购需求，现在就要开始做一些包括人才、经验和知识在内的储备。头脑发热的是管理层，不应该是董事会。董事会要负起对管理层监督和催促的责任，未雨绸缪。

　　应尽早成立并购部门，即使最近两年没有并购计划，也需要前期有充分的投入，累积并购能力，比如了解欧洲的并购文化是怎样的、GE过去并购的经验和教训等。在美国，并购需要对政府方面展开公关工作，并非只是简单的纯商业谈判。当年，中海油并购优尼科被美国国会否决，就吃了这个苦头，结果搞得满城风雨。可见并购被否不是你一单并购没有做成的问题，而在于其所带来的广泛负面影响，中海油在过去七年间都不敢再轻举妄动。

　　除了缺乏充足的前期准备，企业常犯的另一大错误是并购前没有对目标公司做足够的尽职调查。中国企业很容易把并购行为看成高度保密的事情。并购确实是机密的，不过机密到只有一两个人知道的话，事情就容易走向逆反。极少数人不可能也不懂怎样去做尽职调查。很多时候都是高层对高层的商议，然后再进行小圈子的询问。如果说为了节省几千万的尽职调查费用，却要冒几十亿甚至上百亿的投资风险，那就得不偿失了。

　　尽职调查分为三种：首先是法律的尽职调查，每个国家的法律不同，要确保目标公司所在国家的法律是企业和股东所能接受的；其次是财务的尽职调查，弄清楚对方的财务状况是否真实；再者是商业的尽职调查，了解目标企业的优缺点，所处市场正在发生怎样的变化，竞争格局变化等。国外有经验的企业也和PE一样，会做三份尽职调查报告，三份报告缺一不可。需要指出的是，商业尽职调查不容忽视。很多企业要不没有尽职调查，要不就只做前面两者。

　　并购后的整合是一个很重要的价值创造步骤，需要有资源、能力、经验和手段。人才是其中一个部分，还需要信息的累积和分析，案例的经验教训和启发，公关能力的培养等，均需要提前的部署和准备。这意味着，并购前就要大致看到需要进行整合的趋势和可能性，提升企业的议价能力：有些并购的价值创造来自于成本的节约，比如上下游结合，中间的成本可以节约；有些则来自于协同所带来的收入增加，就是一加一可以大于二。

　　雀巢收购徐福记，前期应该不会调整徐福记的战略，双方都做得很好的时候不要去碰它，但是几年以后一定会做整合，包括销售渠道、销售团队、生产线、原材料来源，因为两者不可能一直持续迅速发展，到一定阶段就要开始整合。而招商银行并购永隆银行，市场觉得他们买贵了，因为几年下来发现没有大进展。招商买永隆前是否做了适当和充分的尽职调查？买完以后花两年时间整合永隆的系统都在不断持续地投入，现在永隆刚刚步入轨道，这两年市场机会失去的多少很难估算。

　　不同的并购动机对并购的价值定义会有不同的影响，“如何”及“从哪里”入手进行价值创造就有着非常不一样的含义。因此，并购后一系列举措的可选择性会有很多，到底选哪种手段才可以创造价值，这些在并购前就要有初步的看法，并购后才可以积极地介入。并购后的整合就要确保价值创造得以落实，这也是中资企业做得比较差的。

　　在并购投入之前和买完以后积极介入，对中国企业走出去来说是非常必要，也非常重要的。这是企业走出去成功的关键所在。