在企业家作为大股东、公司实际控制人及实际管理者的情况下，也可以改进公司治理，用好外脑，广纳英才；在监事会和董事会并存的情况下，可以通过设立一些公司级别的委员会，让董事、监事、高管及外聘专家在关键事项治理上并肩作战

　　文/仲继银

　　从一家小西装店到遍布全球的优衣库，从600万日元资本金的小郡商事到102亿日元资本金的迅销集团（2012年底，迅销公司旗下店铺2465家，销售额约合636亿元人民币），柳井正谱写了一曲日本企二代领导家族企业通过创新与转型进行第二次创业的华丽篇章：柳井正以西装小店为基础，通过创新（从定制到自助销售）和转型（从正装到休闲装），缔造了一个世界级的服装企业帝国，成为日本首富。

　　从叛逆到遵从

　　1949年3月，柳井正出生后的第二个月，其父柳井等正在山口县创办了绅士服装店（贩卖和定制西装的小店）。1963年，柳井等正在服装店的基础上创立了小郡商事公司（后改名迅销）。

　　贩卖和定制西装是柳井家族的传统生意。柳井等正就是在其伯父的西装店工作多年、积累够了经验和资本后，开始自立门户的。但柳井等正在有了一定的成就后，不满足于服装店这种“小生意”，而从事建筑业、投资茶楼和电影院。

　　1971年3月，柳井正从早稻田大学政治经济学专业毕业，不仅没有把父亲的服装店放在眼里，甚至没有看上商业零售业，认为自己不适合在商业零售业发展。但在折腾了几个月没有找到满意工作后，他不得不接受父亲的帮助，到JUSCO公司工作。JUSCO为日本第一大商业企业永旺集团的核心企业，在JUSCO的工作让柳井正体会到了大公司的运营模式，更看到了自助销售这种与其家族西装店完全不同的销售方式。

　　继承与创新

　　在JUSCO还没干一年，年少轻狂的柳井正就辞职了。无所事事半年后，1972年8月，柳井正被其父亲召回家，继承小郡商事。满脑子新观念的柳井正看到如此不景气的小店，把仅有的6名员工召集到一起开会，要集思广益谋求发展，没想到其中5名员工被柳井正所袒露的公司实情吓跑了，店长也辞了职。父亲随后索性将公司账目和印章等悉数交给柳井正，任其“自作主张”地发展。

　　在继续做家族传统的男士西装的同时，柳井正逐步发展了女装和休闲装生意。最终缔造出优衣库事业的革命性变化发生在1984年：设在广岛的第一家优衣库服装商店开业，立即取得了巨大成功。同年9月，柳井等正患上了脑溢血，将小郡商事社长（相当于中国公司的法人代表兼总裁）职位交给了柳井正。

　　柳井正接手后，从男式西装店发展到了优衣库这种面向各种群体的休闲服装店，实现了服装店经营业态上从定制销售、营业员劝导销售到顾客自助销售的创新。顾客自助挑选，当时在日本服装业界是全新的销售方式，柳井正是从书店和音像店的经营方式中得到启发的。这一表面上看起来很简单、没有什么了不起的变化背后，蕴涵着服装店关键成功要素的不同。在定制销售的情况下，服装店技师的手艺决定成败；在营业员劝导销售的情况下，营业员的察言观色和推销能力决定成败；在顾客自助销售的情况下，商品品类、款式、质地、价格和摆放等决定成败。而这，又为优衣库发展出其自有品牌服装产品和进一步整合其服装产业供应链提供了激励和创新空间。

　　小郡商事大力发展顾客自助销售的休闲服装店优衣库，同时逐步形成了主要销售自有品牌产品的连锁服装超市企业模式。

　　1994年7月，小郡商事在广岛证券交易所上市。9月，柳井正就任社长十周年之际，公司更名迅销，从名称上体现了作为一家服装企业所需具备的重要特性：商品要迅速销售出去，过季则要大减价。

　　迅销上市后以更快的速度发展。1996年3月，直营店达200家，两年时间翻了一倍；1997年11月，直营店超300家；2000年4月，直营店达400家。1999年2月，迅销成为东京证券交易所主板公司，不再是创业型和中小型公司了。

　　2000年，优衣库开始向海外发展，并开始了网上直售。优衣库的海外设店首选了伦敦，2001年开业；第二站是上海，2002年开业。目前优衣库的销售额占迅销总销售额约85%，其中海外优衣库销售额占集团总销售额的16.5%。

　　转型现代治理

　　2002年11月，吹响国际化号角两年多的迅销在高管头衔上引入了美式称谓，与此同时，柳井正试图退居二线，任代表董事、会长（董事长）兼CEO，推玉塚元一出任代表董事、社长（总裁）兼COO。但2005年9月，柳井正重新出任了代表董事、会长兼社长，集日本企业的最高两职（会长和社长）于一身，直至今日。柳井正同时担任集团多家下属企业如优衣库的董事长。

　　从最高领导人和最高管理者这一角度来看，迅销和优衣库还处在创始人直接控制和直接管理阶段。这一体制与目前迅销的发展阶段和股权分散程度及股东构成是相适应的。柳井正目前是第一大股东，持股21.67%，加上其他柳井家人的持股，比例超30%。

　　在坚持会长和社长合一的同时，迅销在董事会构造方面走在日本公司前列，且完全是向美国领先公司看齐的。用他公司自己的话说，“迅销集团积极引进了现代公司治理系统，设立执行经理体制以保证决策和执行功能的分离。董事会的绝大多数成员为外部董事，以保证其独立性和监督职能的发挥”。迅销6名董事中5名为外部董事，其中4名为独立董事。4名独董中，有1名企业家（前大手综合商社领导人），1名非政府组织领导人，1位投行人士、并购专家，1名早稻田大学经营学教授。4名监事中，3名外部监事全部为独立监事（1名会计师，2名律师）。2012年度迅销董事会召开13次会议，董事出席率为98.1％，监事列席率为97.4％。监事会召开13次会议，监事出席率为97.4％。

　　日本的委员会设置型公司要有法定的审计、薪酬和提名委员会等。迅销采用了监事会设置型公司这一组织形式，其董事会下设委员会属于没有法规要求的公司自愿行为。迅销设立了六个委员会：人事、公司社会责任、信息披露、IT投资、行为守则和企业伦理。监事会负责总体上的公司监控职责，监事要列席董事会会议，以及除IT投资委员会以外的委员会会议。

　　迅销的六个委员会，根据其职责不同，配备了包括董事、监事、执行经理和外部专家等不同来源的人员。柳井正担任IT投资委员会的主席，并是人事、社会责任和信息披露委员会的成员。除柳井正外，IT投资委员会的成员包括1名全职监事、4名经理或外部专家，2名外部董事是IT投资委员会的观察员。社会责任和企业伦理两个委员会的主席由公司社会责任部门负责人担任，信息披露委员会主席由负责向交易所披露信息的负责人担任。行为守则委员会主席由公司总务和雇员满意部门负责人担任。委员会将董事、监事、高管和外部专家集合到一起，共同商议公司的相关重要事项，提出政策建议，是迅销作为监事会设置型公司、在公司治理上的一个重要特色。

　　柳井正的优衣库事业和迅销治理安排，对中国企业来说有三个方面的启发与借鉴。一是，作为家族企业接班人的企二代，要在继承的基础上通过创新和转型，引领家族企业进行第二次创业。二是，在企业家作为大股东、公司实际控制人及实际管理者的情况下，也可以改进公司治理，用好外脑，广纳英才。三是，在监事会和董事会并存的情况下，可以通过设立一些公司级别的委员会，让董事、监事、高管及外聘专家在关键事项治理上并肩作战。

　　（作者系中国社会科学院研究员）