文|本刊记者 佴永松 严学锋 徐德胜

　　站在中国经济体制改革的历史纵切面观察，以建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”这一现代企业制度为纲的国企改革，无疑拥有极其重要的地位。尤其是国务院国资委成立次年推出的被视为国资委生命线的央企董事会试点（后改称建设规范董事会），已走过了近八年的历程。

　　在国企改革备受关注而又不乏争议的现阶段，央企建设规范董事会运作效率如何？下一步如何深化改革？2012年9月中旬，本刊记者采访了央企建设规范董事会工作的重要参与者、国务院国资委副主任邵宁。

　　《董事会》：央企试点董事会制度，是否以此来加快国企的现代企业制度建设？

　　邵宁： 2004年国资委推董事会试点，目标非常明确，就是解决企业的决策体制问题，是出于非常现实的考虑。当时国资委监管的央企分两种。大多数是按企业法注册的国有独资企业，领导体制是总经理负责制；少数是按公司法注册的国有独资公司，有董事会，但完全由企业内部人组成，且跟经营班子高度重合，董事长往往兼党委书记、法人代表，实际上是董事长负责制。这两种体制都是一把手负责制。一把手体制在决策上实际是一个人决策。动辄几亿、几十亿元的投资，最后决定权就在一个人。

　　为什么企业内部团队决策必然是一个人说了算？因为企业内部团队有两个特点。一是内部有上下级关系，即使采取集体决策的形式，一把手想做的事，其他人即使有不同意见也不好说。从好的角度讲，是为维护一把手的威信，不能当面反驳他；从不好的角度讲，不能得罪一把手。第二，内部有分工关系，你分管的事我不好说话，我分管的事你也不好说话。由于企业内部团队存在错综复杂的人际关系、利益关系，决策时谁都不好说话，只能由一把手自己去决定。而重大决策一个说了算，风险非常大。个人掌握的信息、个人的判断力都是有限的，又没有纠错机制，听不到不同的声音，出现决策失误很难避免。这些年央企出现的重大决策失误，几乎无一例外是这样的原因。中央企业这么大的体量，面临这么复杂的经营情况和外部环境，如果企业发展主要依赖于个人，这样的制度是不科学的，不利于企业长期稳定发展。

　　国资委建立规范董事会工作的出发点就是改变这种情况。通过董事会试点改变董事会的组成结构，派出外部董事并占董事会成员的一半以上。一半以上非常关键，否则不能否决一些不合理的议案，国资委选的外部董事是比较合适的，以刚退休的央企领导人为主。这些外部董事有几个特点。有经验，真正做过企业，有商业直觉，这作为董事参与决策是非常重要的。刚从第一线退下来的人特别适合做这种非全时性的工作。第二，有时间。第三，有资格，他们比在岗的企业领导班子成员大约大一辈，发表意见没有任何心理障碍，不会看企业现任领导脸色行事。国资委选聘的外部董事中还有一批兼职外部董事，主要是中国港澳台地区和新加坡的企业家、专家，以及财务、法律、资本市场等方面的专家，这批人的进入带来了国际经验，并优化了董事会的知识结构。

　　《董事会》：央企建设规范董事会制度近8年了，其成效如何？

　　邵宁：主要来说，有三个变化。

　　第一个，最重要的变化是改变了企业的决策机制。原先是一把手个人说了算，现在完全改变了，对企业的重大决策进行非常认真的审议和把关。试点企业董事会把议案否决、缓议的情况非常普遍，所有的试点企业每个年份都有这样的情况。如果完全是企业内部人决策，这是很难想象的。所以我们觉得董事会制度对央企来说是非常好的制度。董事会制度使得决策科学化、民主化有了制度保证，企业出现重大决策失误的可能性降低，企业长期稳定发展的制度基础更加稳固。

　　第二个，董事会制度为国资委履行出资人职责打开了一个能够符合企业特点的通道。国资委要履行出资人职责，要做出很多面对企业的决定。而面对100多户中央企业，国资委能够做的只能是共性管理，是一刀切，如果不一刀切就谁都切不下去了。但是一刀切的做法必然不符合企业个性。比如考核，都用同一的公式，实际上要求企业按同样的速度发展，这显然不符合企业发展的规律。以外部董事会为主的董事会进入企业后，就带来一个可能性，因为董事会更了解企业的具体情况，就可以把考核权更多下放给董事会。这样，个性化的股东管理就可以形成。

　　第三是改革和结构调整的力度加大了。原先没有董事会的时候，在企业里出题的和解题的是同一批人，甚至就是一把手一个人。一般而言，自己不会给自己出难题。国企改革发展中的问题尤其是改革和结构调整是有难度的，我们发现董事会试点企业推行的力度要比其他企业大。为什么呢？就是解题的人和出题的分开了，董事会根据企业改革发展的需要做出决定，并督促经理层落实到位，这样就加大了工作力度。

　　总的来看，董事会制度的试点和初步运行是比较有效的。当然，董事会运作质量还有很大的改善余地，比如有的企业董事会开会太多，一年十几次会议主要是审投资项目，董事会变成项目审批会了。实际上，董事会应该超脱一点，更多考虑方向性的重大问题，不能沉溺在过于具体的事项上。

　　《董事会》：如何增强董事会的独立性，聘用经营者的权利会下给董事会吗？

　　邵宁：在决定“事”的方面，董事会基本上有百分之百的自主权，因为国资委是不批项目的。央企的重大投资，事关主业的，企业董事会自主决策，国资委不干预；如果是非主业投资，需要和国资委商量。

　　在“人”的方面，由于企业经营者还没有完全市场化，现阶段各方面对“人”的问题认识还不太一致，在这方面还要深化认识、进行探索。目前，“人”的选聘更多的还是靠国资委，为什么现在不能一步到位把选聘经理人的权利交给董事会？这源于一些现实问题。一是官本位意识，大家认为国资委任命比董事会任命的权威性要好。二是现实条件的局限，中国的经理人市场不发达，一般讲董事会对企业内部人比较熟悉，而这几年央企干部交流力度较大，有时从企业外部交流一个人来效果还很好。如果现在把选聘经理人权利完全交给董事会，很可能把人才外部交流的路给堵死。因此这个方面目前处于过渡形态：一方面要逐渐加大董事会在选聘经营层方面的话语权，另一方面还得寻求符合中国现状的办法。比如，董事会可以从企业内部提名，组织部门可以从外部提名，都交给董事会去比较、选择、决定，这可能是一种比较现实的办法。

　　《董事会》：在国企的治理架构中，党委的作用该如何发挥？

　　邵宁：党组织如何在国企治理结构中发挥作用是董事会试点要解决的一个问题，在这方面，试点企业已经摸索出一套比较顺畅的模式。党组织在国企中发挥政治核心作用具体体现在参与重大决策和党管干部两个方面。

　　参与重大决策方面，企业有重大决策，党委可以开会讨论做出决议，党委书记作为董事，要将决议带到董事会；董事会进行决策后，党委书记再将董事会的决议带回党委。如果党委、董事会意见不一致，而党委觉得这种不一致属于事关国企改革发展政治方向的重大问题，可以向上级党委报告，由上级党委出面协调。到目前为止尚没有向上级报告的例子。这就表明，党组织参与重大决策从程序上走通了，说明董事会的决策主体地位和党组织发挥政治核心作用是可以一致起来的。

　　党管干部实际上是对干部的一种政治要求。在国企，对干部没有政治要求是不行的，关键是政治要求和具体的选人用人要分开。具体讲可以有两种模式：前置和后置。所谓前置，比如党委考核后备干部20人，董事会、经理层选用人时只能从这20人里面选，至于选聘的这个人具体干什么，这是业务部门的事。所谓后置，是指董事会、经理层提名后，由党组织进行考核，如果考核不合格，董事会、经理层需要重新提名。由于党组织负责政治标准和政治要求，所以和企业董事会、经理层用人并不矛盾。

　　《董事会》：近一个时期以来我们感到规范董事会建设的进度似乎放缓了，其中的原因是什么？

　　邵宁：其实力度还是挺大的，最近中海油、中石化等几个特大型央企都建立了董事会。要说推进得还不够快，那是由于高水平的外部董事人数不够。在这样的情况下，如果非要把建设规范董事会推进得很快，就必然会聘一批不太行的人，最终很可能把这个制度毁了。所以我们认为，在这个问题上不能凑数，有多少米做多少饭。