中集“B转H”首开先河

　　中集方案为B股转H股开了先河，但要推广也不是一件容易的事情

　　文‖上海国资记者 刘晓翠

　　一直悬而未决的B股市场改革难题或将迎来曙光。

　　8月14日,中集集团公布了“B股转H股”方案,拟将已发行的约14.3亿股B股转换上市地,以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。该方案若顺利施行,将为B股市场提供全新的解决思路,对资本市场影响重大。

　　方案高票通过

　　在8月30日中集集团召开的股东大会上,尽管有小股东对方案表示不满,但在几家大股东掌握话语权的情况下,该方案以超过98%的赞成率获得通过。

　　在15日公布的方案中,中集集团为除招商局国际、COSCO及其关联企业Long Honour之外的全体B股股东提供了溢价5%的现金选择权,对价为9.83港元。公告当日,上述三家企业承诺放弃行使现金选择权。

　　中集集团表示,已有知名的第三方境外投资机构表示愿意为大多数B股投资者提供现金选择权,据测算,第三方机构收购股份所需的资金上限为56.71亿港元。

　　若股东选择继续持有,股票上市地将变更为香港联交所,股票性质由境内上市外资股变更为境外上市外资股。

　　由于我国资本项目管制限制个人跨境证券交易,目前内地投资者还不能直接购买H股,原B股股东可以授权国泰君安证券(微博)作为名义持有人,在国泰君安香港开立H股账户进行交易,但是只能持有或者卖出,无法买进。

　　这也是令内地股东颇为担忧的地方。“转成H股对内地投资者不见得是件好事,不仅不能买,还会增加交易成本。”

　　市场人士分析,内地投资者可以通过QDII向境外进行证券投资,但QDII产品毕竟有所限制,规模也比较小,未来B股转H股要打通制度和技术上的障碍,仍需等到“港股直通车”的推出。

　　第一个吃螃蟹的人

　　当初设立B股是为国内企业寻求外资融资渠道,但是随着H股、N股等企业直接到境外上市的步伐加快,境内企业通过B股市场吸引外资的意向越来越少。B股市场逐渐被边缘化,交易活跃不起来,基本丧失了融资的功能。2000年之后,B股市场几乎成为一潭死水。

　　“B股问题悬而未决有很多原因,比如有的B股账户多年不交易,根本找不到股东,有的账户当初的开户人也不一定是交易人,这就造成了很多历史遗留问题以及法律障碍。”市场人士表示。

　　但解决B股问题的努力一直没有间断过。一家拥有A、B股的国企内部人士告诉《上海国资》,此前该公司也曾研究过B股转H股的问题,但是方案提交上去之后没有任何回音。

　　因此,中集集团能成为第一个吃螃蟹的人,有其自身的因素,但更多的是与当下股市大环境有关。

　　“B股市场几无影响,放在那里一直没人管,如能低成本解决最好,而现在股价低迷也为解决B股问题创造了条件。再说,近几年国内的会计制度基本上与国际接轨了,只要符合相关条件,技术上操作难度不大。”天相投顾投资分析部首席策略分析师仇彦英告诉《上海国资》。

　　而近日的闽灿坤B退市事件,也刺激了监管层解决B股问题的决心。上述国企人士认为,“闽灿坤的退市实际上是监管层制度设计不合理的产物,算是错打了一个好人,市场怨言很多。对于解决B股问题,这个事情可说是一个催化剂。”

　　在闽灿坤退市的阴影下,多数B股公司开始自救,而对中集集团来说,将B股转到香港主板,不仅能多一个香港的融资平台,也可以实现增值。

　　与同行业的H股相比,中集B的市盈率明显偏低,停牌前一日仅为5.5,而H股机械行业的平均值为8.37,若转板成功,中集H股价格具有上涨空间。另外,中集B在深圳市场交易,以港元结算,转板亦可以回避汇率问题。

　　据中集集团总裁麦伯良介绍,中集集团研究过三套方案,包括B股转H股,B股转A股以及回购。

　　“B股股东中有大量的国外投资者,根据现行法律法规,不能买卖A股,所以B股转A股不可行。现阶段也没有得到探讨B股转A股的允许。”麦伯良在股东大会上表示。

　　至于回购,他表示,中集集团的负债率接近70%,“公司没有多余的钱去回购”。

　　而B转H的方案则得到了有关方面的支持,“可以考虑做B转H的试点”。

　　当前,中集集团的方案已经获得了股东大会的通过,但仍需经过证监会核准、香港联交所批准、B股股票停牌、现金选择权一系列实施等流程,才可在香港联交所挂牌交易。

　　“方案闯关的难度应该不大,既然相关部门鼓励,实施是早晚的事情。”市场人士告诉《上海国资》,“相比之前的方案,中集方案唯一的突破就是找到了法律的漏洞,法律规定境内投资者不能购买境外的股票,但方案写的是转成境外股,是持有而非购买,这相当于打擦边球,而且被管理层默认了。如果政策从严的话,方案就无法通过,但在当前的背景下,这个尺度就宽松多了。”

　　推广难度大

　　尽管中集的方案为B股转H股开了先河,但要推广也不是一件容易的事情。

　　“我觉得中集方案以及闽灿坤的缩股方案,对B股的借鉴意义都不大。”经济学家华生告诉《上海国资》,他认为,中集集团在B股市场并不具有代表性,中集是一家国际化的公司,而且B股以港币交易,香港市场对中集集团比较了解,市场认可程度高,转股难度不大。“介绍”的方式虽然容易操作,但并不代表所有的B股公司都具备这样的条件。

　　根据香港联交所相关规定,“介绍”是已发行证券申请上市所采用的方式,该方式无须作任何销售安排,因为寻求上市的证券已有相当数量,且被广泛持有,故可推断其在上市后会有足够的市场流通量。但介绍上市并不发行新股,亦即不涉及融资。

　　采取此种模式上市的公司必须符合多项条件,如证券预期市值至少为2亿港元,预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元等。

　　“现在整体B股市场良莠不齐,好的也有,差的更多。”仇彦英表示,H股相较于B股,最大的优势在于可融资,但是这对业绩不好的公司确是致命的,香港市场运作更加成熟,如果业绩不佳,很可能被边缘化,最后只能等着被摘牌的一天。

　　“只有他们认为香港的同类公司定价更高,股东才肯转板去香港上市,不然谁会愿意去？对于B转H,我觉得大多数公司还是会谨慎考虑的。”