文/陈宇峰

　　在这场中铝兵败力拓股权争夺战的教训中，我们应该意识到国际经济博弈中“意识红线”倾向的重新抬头。那些具有强烈海外扩张冲动的中国企业，更应充分重视这一点

　　2007年，在大宗商品价格升值高位期间，财大气粗的力拓不惜高价收购了加拿大铝业，以扩大其规模优势，但为此背上了近400亿美元的债务。无奈之下的力拓首席执行官艾博年来到中国与中铝寻求更好的解决办法。其来意不言而喻，自然是看中了中国庞大的市场优势，力图在一系列的并购之后实现横向一体化。这场交易一拍即合，中铝联合美国铝业以140亿美元买了力拓9.25%的股份，成为力拓的最大单一股东。有意思的是，中铝并没有入驻董事会的决策之意。这一举动受到了澳大利亚政府以及民众的普遍支持，唯一不爽的应该是本想占尽力拓便宜的必和必拓。

　　今年2月，为了解决力拓的燃眉之急，中铝公司打算继续投入195亿美元，其中约72亿美元用于认购力拓集团发行的可转债。如果转股成功，中铝公司在力拓集团整体持股比例将由9.3%增至约18%。中铝公司还将出资约123亿美元获得力拓有关铁矿、铜矿和铝资产的部分股权，并分别成立合资公司，中铝公司将依据投资比例拥有相应董事会席位。不同的是，这场正常的企业并购活动掀起澳大利亚政界和企业界的极度恐慌，必和必拓更是兴风作浪，竭力阻止这项不利于己的企业经营活动。这场号称最大的海外并购案也因此宣告流产。

　　一向以商业诚信为宗旨的中国人第一次开始感到集体性的困惑，为何同样的购股交易会得到不同的后果？为何一家堂堂跨国大公司会如此“背信弃义”？实际上，从公司治理的角度我们很容易注意到，两次并购交易中存在着公司治理上的微妙差别。尽管第一笔交易结束的时候，中国铝业已经成为力拓的最大股东，即第一大股东，但当时中铝公司或许是为了表示友善，并没有入驻董事会的正常决策机制之中。而当第二笔195亿美元的交易开展的时候，中铝很显然已经不再满足于名义上的第一大股东，力图通过继续交易改变有名无份的现状。而恰恰是这一点，最终成为某些不怀好意的澳大利亚政客的炒作题材。

　　但真正致使这场交易会在政治否决权启动之前就被阻止，关键还在于力拓的董事会和那些参与决策的股东们。其实他们的想法不难推测，他们很可能认为中铝是一家非常典型的中国国有企业。在他们的印象中，仍具有强烈计划经济色彩的国有企业会为了国家整体的发展不惜亏本供应给那些下游的生产企业。一旦这单交易达成，中铝将成功入主力拓董事会，拿到公司的实际控制权，也等于拿到铁矿石市场的垄断权。顺着他们的推断，中铝可能在中国政府的授意下压低铁矿石市场价格，以使国内能以更低的生产成本持续产出低廉的产品，保持国际市场竞争力。中铝或许在投资力拓方面承受巨大的损失，但可从政府的巨额财政补贴中获得弥补。

　　于是，便有了“力拓背信弃义、投入必和必拓”的那出戏。那些拥有力拓实际权力的股东们，用其所谓的理性行动试图证明这一推断。在他们想来，中国国有企业可以投资他们的企业，获取分红，但绝不可以谋求其手中的权力，这是他们对中国人的一种“意识红线”——一旦突破，将会不惜一切代价阻止交易，甚至投入死对头的怀抱之中。

　　或许，我们很难真正理解西方人这种根深蒂固的“意识红线”。联想当初普京时代首富霍多尔科夫斯基的身陷囹圄，很简单的一个原因，就是俄罗斯政治对犹太人的一种“意识红线”在作怪。

　　在这场中铝兵败力拓股权争夺战的教训中，我们应该意识到国际经济博弈中这种“意识红线”倾向的重新抬头。那些具有强烈海外扩张冲动的中国企业，更应充分重视这一点。因为正是这一点，让我们部分具有相当实力的国有企业在“走出去”的过程屡屡遭遇滑铁卢，丢掉了海外项目并购战的全局。