董秘群体认为市场化是董秘职业发展方向

　　自新财富首届“金牌董秘”评选开始，我们就将焦点集中到了董秘职群责、权、利不对等的执业风险上，笼罩在董秘职业光环下的这一弱势职群，随着中国内地资本市场的制度变迁，正不断经历着发展变化。在中国资本市场的全流通时代，董秘的执业风险加剧相较其地位的提高为甚，而董秘职业的未来发展，市场化或许是其最好的出路。

　　全流通加剧董秘执业风险

　　在我们今年的董秘调查中，从“投资者关系管理工作比以前市场环境下好做了”这个角度，除了有两位董秘认为全流通没有增加董秘执业风险外，其他接受调查的董秘都表示全流通使董秘执业风险加剧。

　　对董秘资质要求提高。投资者更为成熟，投资机构成为市场主导力量，这些对董秘的专业能力和沟通能力提出了更高的要求，董秘需要进一步提高各方面技能。

　　工作内容增加。由于股权结构不稳定性增加、收购兼并等资本运作事项日益频繁、信息披露的复杂性更加突出等诸多原因，董秘的工作内容较以往增加，而且并购重组带来的股东或实际控制人变更也很有可能导致董秘这一职位的不稳定性。不过，随着工作量的加大和责任的增加，董秘薪酬水平也呈现出上升趋势。调查显示，董秘薪酬水平在公司高管层中处于中上等的占比44%，较去年调查结果提高了11%，随着股改完成后全流通时代的到来，董秘的重要性和薪酬也有提升趋势。这在董事会秘书对薪酬的满意度调查中也有所反映，75%的董秘对目前的薪酬水平表示“基本满意”，表示“不满意”及“非常不满意”的董秘占比为12.5%，另有12.5%的董秘对目前的薪酬水平“非常满意”。相较过去两年的调查结果，薪酬满意度明显提高(图1)。

　　信披监管更加严格，非实权董秘风险突出。全流通后，监管部门对上市公司的监管重点已经转移到信息披露上，对信息披露规范性的监管大大加强。随着监管部门及其他市场参与主体对网络媒体信息、市场传言及股价异动等关注度的提高，董秘的工作有了更高的要求。董秘需要更强的判断能力，以衡量信息披露的准确性、公平性和有效性。有董秘提出，在这种情况下，非实权董秘的作用很难得到充分发挥，但公司在信息披露方面违法违规的责任首当其冲还得由董秘承担，由此董秘的执业风险更大。在接受调查的董秘中，有一半的董秘同时兼任董事、副总等实权高管。而据统计，目前全部上市公司中只有40%多的董秘兼任实权高管。

　　同时，我们注意到这一现象也已经引起监管机构的足够重视，并积极致力于董秘地位的提高。据媒体报道，上交所副总经理周勤业在上交所举办的第三十一期董事会秘书资格培训班上透露，在新修订的上市规则中，要求上市公司董秘要由副总或董事担任，特殊情况下经交易所批准可以豁免。新的上市规则一旦正式实施，会对现任非实权董秘产生哪些影响呢？首先，循正常思路，上市公司应该顺应规则要求将现任董秘提升为副总或董事，成为受法律法规保护的实权高管。但在对几位董秘的采访后，我们发现还有另外一种可能，现任的非实权董秘很担心规则一出，公司出于各种考虑，直接让分管副总或现任董事兼任董秘，如此一来，现任董秘就面临下岗或成为新董秘助手的尴尬。一位董秘就表示：“规则的出台说明监管层已经认识到需要强化董秘的地位和权威，这对董秘职群是一大利好。不过毕竟1500多家上市公司各自的情况千差万别，存在诸多不易解决的问题。”

　　市值管理下的焦点人物。股权分置改革完成后，大股东与中小股东利益逐渐趋于一致，大股东对于股价的关注度提升。大股东原来对内主要关注生产经营管理,现在更要关注公司市值的变化,如果是实施了股权激励的上市公司,在这点上将更加凸现。如此，及时的信披尤为重要，董秘的工作表现将直接影响到公司的市场形象和股价。但由于信息不对称造成的利益不对称可能影响到股东行为，比如大股东的行为未达到一定程度时，出于保密考虑可能不通知董事会和董秘，而在这个期间内，任何环节的信息泄露导致的股价波动不可避免地将导致监管部门问责董秘，给董秘工作带来严重的执业风险。

　　可以看出，全流通时代的到来，董秘所负责的上市公司信息披露及投资者关系管理工作更受关注，监管日趋严格。但与此同时，董秘仍然在法律缺位、职责大、权利小的环境下开展工作，这显然加剧了其执业风险。接受调查的董秘中，有一半董秘认为其职责大于权利(其中有14%的董秘认为自己承担的责任远远大于权利)，与去年的调查相比，认为职责大于权利的董秘有所下降，认为权责平衡的董秘有所上升(图2)。大部分董秘都能够及时享有知情权，不过还是会有一些重大信息只有到披露时董秘才知道。除了责权不对等，董秘往往还要承担一些难以预料的风险。据统计，2006年因违规而受到证监会、深交所和上交所处罚的上市公司共有56家，其中有5家上市公司违规两次以上。在这当中，有4位董秘受到证监会或交易所的公开谴责或处罚，22位董秘可能因公司违规而被调整或撤换。

　　随着资本市场基础性制度建设不断深化和上市公司监管力度的加强，董秘执业风险的确愈加显现。2007年3月18日，证监会下发《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，旨在就2002年1月《上市公司治理准则》颁布后至今还存在的一些上市公司治理结构中亟待解决的薄弱环节，开展加强上市公司治理专项活动。活动共分自查、公众评议和整改三个阶段。其中公众评议阶段，“投资者和社会公众对上市公司的治理情况和整改计划进行分析评议，上市公司要设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。上市公司接受评议时间不少于15天”。同时《通知》还强调“上市公司开展此项活动的工作组织、活动安排、整改实效等情况将记入上市公司及其高级管理人员诚信记录数据库。对自查报告和整改报告中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除按照有关法律法规进行处理外，公司、董事长及董事会秘书相关情况也将在上市公司及其高级管理人员诚信记录数据库中予以记载”。《通知》中也有多处直接提及对董秘工作的规范与监管。如“董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何”是公司规范运作的考察项目之一；“董事会秘书在股东及其关联企业中有无兼职”作为判断公司独立性的依据之一；以“董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障”来考察公司透明度情况等。可见，董秘作为公司治理结构中的重要环节，专项治理活动是对董秘工作的一次重大考验和挑战。

　　市场化是降低董秘执业风险的有效途径

　　董秘的执业风险、尴尬处境根源于机制问题，在公司法人治理结构的健全、股东行为的规范以及相关法律法规对董秘职责的具体界定没有实现之前，董秘的执业风险就不会得到根本解决。自2005年《新财富》对董秘进行首次生存状况调查开始，市场化就一直是被董秘所推崇的解决其执业风险，提升自身在上市公司中地位的有效途径。在股权分置破题，资本市场发生根本性制度变革的今天，再次对董秘进行调查，有80%以上的董秘更加坚定了这一观点，认为全流通为董秘市场化铺平了道路，利用市场这只“无形的手”或许是目前有效降低董秘执业风险的捷径。

　　市场化将促进董秘“自强”。董秘属于一个特殊的职群，在全国范围内虽然人数不多，但影响力却很大。董秘的专业素质、工作质量、敬业精神的高低直接影响到上市公司的运作是否规范。市场化要求董秘从岗位出发，提高自身综合素质和政治经济敏感度，掌握公司所在的行业知识、财务金融知识、企业管理知识、法律法规常识等全面的知识体系，将董秘打造为真正的专业人士，提高总体专业水平。反过来，董秘的专业知识素养、沟通能力和判断能力将通过市场平台得到更为完整充分的体现，促进董秘专业人才的竞争与正常流动。这些对降低董秘执业风险将起到重要作用。

　　市场化将促进董秘“自立”。市场化给董秘提供了平台和机会，董秘在上市公司中将有更强的独立性，在面临压力时能真正从全体股东角度履行自己的职责，即使在此过程中与公司大股东在公司发展前景、治理结构、风险管理等方面出现矛盾，市场化下的董秘也不会有太多的后顾之忧，可以选择流动到其他公司。

　　另外也有两成接受调查的董秘认为，市场化并非化解董秘执业风险的有效途径。有的董秘是出于对市场化实现不易的顾虑，认为中国股市的股东构成以及中国人际文化的特殊性，董秘的产生途径在短时间内尚不会有大的改观，因此董秘职业市场化的道路和其他高管职位市场化的道路一样比较艰难。我们的研究显示，股票期权激励—作为职业经理人市场化的重要标志，能够享受到的董秘并不多，接受调查的董秘中只有30%享有中长期的期权激励，这在一定程度上反映出董秘市场化的确还有很长一段路要走。也有董秘从另一个角度分析认为，市场化不会降低董秘执业风险，反而会加大风险。理由是市场化后对董秘的要求会更高，董秘更难做；市场化将带来董秘队伍的扩大，公司选择余地加大,优胜劣汰机制将给董秘这个群体带来更大的竞争压力。

　　资本市场发展奠定董秘市场化基础

　　董秘的供需方雏形初现。董秘的市场化，供需双方的形成是基本条件。在2006年1月1日新的《公司法》中已经正式写入了有关董秘的条款，相关法规与制度等也正在逐步完善，董秘的供需双方雏形初现。

　　从需求方来看，随着资本市场体系的丰富、融资功能的完善以及投资者的成熟，资本市场公司治理溢价将会更为明显。越来越多的公司选择在资本市场获得资金，而其资金成本在很大程度取决于公司治理水平和投资者关系管理水平。要获得投资者的青睐，良好的投资者管理不可或缺。截至2007年3月14日，A、B股上市公司1545家，如果再加上数十万家非上市股份制公司，这个日益庞大的公司群体都需要有一定工作经验和专业知识的董秘来开展相关工作。

　　从供给方来看，中国资本市场经过十几年的发展，已培养了近3000位具有丰富经验的董秘。截至2007年3月14日，上市公司在任董秘达1441人，平均任职年限4年，其中多数都具备成为优秀董秘的条件，有相当数量的董秘希望通过更换环境来更充分发挥自己的能力，同时拓宽眼界、提高自身水平。再有一些券商投行及证券研究人士，也可成为董秘不错的人选。

　　就供需双方力量对比来看，多数董秘认为鉴于董秘作为一个特殊职群，有关法规规定董秘必须经过证券交易所的专业培训和资格考核，取得合格证书后，经公司董事会聘任，报交易所备案、公告，方可履任董秘一职，因此目前能符合条件的董秘数量有限，随着上市、非上市股份制公司数量的不断增加，董秘资源的稀缺性将会更为明显。

　　但在调查中也有七成董秘认为，尽管供需双方已经初步呈现，但董秘的市场化实质上还没有真正形成。外部资格认证体系和相关法律法规缺位，“优秀董秘”的衡量标准还不清晰，目前的各种培训仅仅是规则类的事务性培训，不能触及董秘专业知识和综合素质，因此董秘的专业性也就不能通过现有的认证体系完全体现出来。权威的董秘资格认证体系急需建立，在此基础上才能真正建立起具有公信力的董秘人才库，促进董秘专业人才的正常流动与竞争。在公司内部，鉴于董秘的高管定位，大多数上市公司的董秘都是通过内部提拔而来，有董秘认为，“除非强制规定，否则绝大部分大股东不会接受一个外来的、了解度不深的董事会秘书，哪怕他很专业”。

　　此外，有些上市公司大股东缺乏对董秘专业性的认识，不知道什么样的董秘才是有利于企业发展的人选，甚至对董秘工作的重要性没有充分的认识(比如很多公司的董秘相当于中层干部，并没有列入真正的高管)。因此，会出现“面上有需求，实质不迫切”的情况。

　　董秘期待人才流动平台的搭建。董秘供需方的出现，只有在建立人才流动平台的基础之上才能通过流动实现真正的市场化。这也是大多数董秘的心声。如前文分析，尽管有七成接受调查的董秘对市场化进程表示担忧，但同时大多数的董秘都期待着董秘流动平台的搭建，为他们提供更丰富的选择机会。

　　公平性和公信力是董秘对流动平台的最根本要求。有董秘提出可成立全国性的董秘专业协会自律性组织，进行专业管理，并由其建立交流、流动平台。也有董秘认为监管机构，如证监会、证券交易所；行业协会；第三方如权威媒体等出面组建并提供董秘人才流动平台都是好的选择，专业董秘都会乐于积极参与到该平台中。-(《新财富》2007年04月号最新文章)

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