独董责任和履职门槛提高以后，市场行为自然会重新调整。如果10万元的薪酬找不到好的独董，那薪酬就要提高到50万元。整个市场都这样，就会回到一个正常的轨道

　　文|荘瑞豪

　　独董履职问题不仅在中国有，国外也有。对独立董事的监管，美国在2000年安达信会计师事务所丑闻之后得到了加强。但从现阶段中国的发展来看，这个问题可能比较突出。

　　公司治理有两点至关重要：董事会要确保公司战略没有致命性的错误；整个公司治理的设计要确保起到两个作用——互相监督和互相牵制。任何一种公司治理，当看不到互相监督和互相牵制的机制时，等于公司治理的机制没有搭建好。

　　对于中国燃气，这种警示应该提早注意到。暂且不谈其独董有没有很好履行职责，全世界没有一个企业的独董薪酬像中国燃气，对独董过度的激励就是不正常的。独董应该没有情感和利益的枷锁来做判断，以一个外人的身份来发表独立意见。当独董有期权的时候就不是外人了。中国燃气的独董有了期权，肯定会左右独立判断。

　　我个人就不认可对独董实施股权或期权激励。退一步说，从对行业的认知来看，一般认为，独董应该不如执行董事，独董的价值来自于独立客观和制衡的价值，独董的定位不是告诉公司要怎么做，而是起到独立的监督和制衡作用。如果给独董以期权，则独董的价值就被破坏了。因为有了期权，独董的判断就会受到冲突和利益的影响，至少从表面来看，独董的独立性已经被质疑了。如果失去了独立的意义，则独董也就没有存在的必要。

　　独立董事的独立和有效性常常被撕裂，其实这二者应当是合一的。过分的独立是否会造成有效性的流失？

　　谈到独董履职，很多时候，董事会百分之百依赖管理层提供的信息，导致董事会的有效性受到制约。当董事会对管理层提供的信息不满意时，就需要外部的资源。这需要对独董培训，提升其在任期内对行业和企业的认知，而不仅是一年开几次董事会。同时，审计委员会主席应由独立董事担任，他要有足够的胆识、权力与信心，和董事会主席对峙、抗衡和对其质问。这种特质在中国比较难找，这也确实是中国特色的公司治理会带来的问题。在国外，如果独董不认真履职，有可能会去坐牢，但在中国可能是极少数。

　　在中国的现实环境下，不可以简单抄袭西方的公司治理架构，西方做事的文化跟中国还是有一定的差异。有没有方法来平衡这样一种价值观和行为，避免可能带来的弊端？

　　我认为很难指望外部监管，因为监管成本太高对企业是一种负担，其实这也未必是一件好事。那么如何适当地监督和制衡？一个很重要的关键就是公司的内部审计和外部审计。内部审计受到董事长的制约，这个可以理解；外部审计将起到一个很重要的作用。当然，国内的外部审计水平是否达到一个足够高的水平，我认为值得探讨——中国燃气的审计师应该也要调查一下。

　　此外，独董的委任一般是要受到监管当局的审核，是否可以将审核的内容再充实一下？真正搞清楚独立董事的作用，后续的工作再做也不迟。独董责任和履职门槛提高以后，市场行为自然会重新调整。如果10万元的薪酬找不到好的独董，那薪酬就要提高到50万元。整个市场都这样，就会回到一个正常的轨道。需要补充的是，在国外，不是所有的市场都允许为独董购买责任险，有些市场可以这么做，但不是所有的市场都允许这么做。

　　由第三方机构外派独董，是否可行也要看机制，经常是换汤不换药，独董的利益只是从上市公司转到第三方机构，我认为第三方机构能否把这件事做好值得怀疑。不是质疑程序，而是质疑其能力。从上市公司的舞弊到第三方机构的舞弊还是可能发生的，如果机制不完善放到哪里都是同样的效果。我个人还是倾向于上市公司自己选择独董，重要的是上市公司的公司治理和机制设计要完善，不是画一个方格子的事(即组织架构的设计)。独董制度的初衷是独立，当把独立的色彩淡化以后，其他做得再好，已经失去了原本的目的。

　　监管当局可以扮演这样的角色：一是强制所有新上任的独董去上课，证券交易所可以举办这样的课程班，甚至有考试，最起码在教育上先过一轮；二是对审计公司有比较清晰的要求和互动，很多时候关注审计公司对财务报表的意见，财务报表只是最终体现的一个界面，背后有一系列的因素影响了财务报表，其中一个是公司治理；三是监管当局可以突出检查，监管当局已经在做，但是做的频率和深度可以再研究。

　　我认为，有时在法规层面该要求的没要求，不该要求的却强调过分了，这导致独董形似神不似。监管当局或协会可以出台一份白皮书，反思现阶段的公司治理或是特别针对独董环节发展阶段当中的利弊，未来有哪些改进的方向，进行一些初步的探讨。出台这样一份白皮书，由此展开一系列的反思辩论，我认为是很有意义的。