达能的买卖

　　悄悄地进村，打枪的不要……观察达能的成长轨迹，其安身立命的绝学即是不断地并购与出售。吞吐之间，达能的利益得到了最大化。

　　文/李 彤

　　作者简介：李彤，商界传媒企业研究院副院长，北京商界融信投资顾问有限公司执行董事、副总经理

　　2007年4月26日，达能公布了全球股东大会的一项决定：2007年7月从美国纽约证券交易所退市！理由是达能ADR(美国托存凭证)清淡的交易和高昂的费用，且同时采用分别适用于欧洲和美国的两种“大同小异”会计准则没有必要。这反映了达能的一贯风格——务实、不图虚名。

　　2007年5月9日，达能集团正式启动法律程序，要起诉未经合法授权、非法销售“娃哈哈”品牌产品的杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司。达能欲“强行收购”娃哈哈创始人宗庆后家族名下的非合资饮品公司根本不可能。首先是不合法理，法院只能判决侵权者停止侵权，不可能支持被侵权者收购侵权者。退一步说，娃哈哈非合资公司即使被强行收购，达能也没有把握运营管理好。且不说强大的舆论压力，单看达能整合、运营乐百氏的业绩，也无法让人看好其运营能力。宗庆后大不了与达能绝交，工厂、人员、销售渠道在手，起个“宗哈哈”之类的名字照样卖饮料！事情到了这一步达能已经输了。一贯务实的达能，这一次在一个错误的时间选择了一个错误的手段。

　　“吞吞吐吐”的达能

　　2007年4月23日，达能集团通过中国区公关事务代理向媒体发布《达能集团致娃哈哈企业全体员工和经销商的公开信》称：集团目前市值3200亿元人民币，2006年净利润超过100亿元人民币，“我们拥有足够的资源，随时可以通过直接投资来支持我们的子公司……”根据“财富500强”数据，2006年达能销售收入为164.553亿美元、居407位。国人熟悉的沃尔玛、家乐福分别居第2位和第25位，前者的销售额为3156.54亿美元。同为食品工业巨头的雀巢则以747亿美元销售额列53位、百事可乐325.62亿美元的销售额列175位……

　　达能是靠做加法——并购起家的。其前身成立于1899年2月2日，1966年与一家法国玻璃制造商(平板玻璃及容器)合并为BSN。1970年开始，通过并购其主要客户向食品工业拓展，逐步成为法国首屈一指的啤酒、瓶装水及玻璃制造商。1973年与一家乳品及面条生产商合并后，年销售额达14亿欧元(其中食品、饮料占52%)。在上世纪七八十年代，达能出售了玻璃制造业务并全力在西欧地区发展食品、饮料业务。1989年实现销售额74亿欧元，成为欧洲第三大食品集团。上世纪90年代，BSN开始向西欧以外的市场拓展(主要的方式是并购)，于1994年更名为达能集团。到1997年，达能管理层确定三大主营业务为：鲜奶(包括酸奶)、饮料(非碳酸)和饼干，同时着手从名目繁多的其他领域撤退(调味品、意大利面、玻璃瓶、食品零售等)。到2006年，乳品、饮料和饼干销售额分别占达能集团销售额的56%、28%和16%。

　　英国《经济学家》杂志总结了达能扩张战略的三个要点：一是在世界各地广泛收购当地优秀品牌，实行本土化、多品牌战略；二是果断地从衰退行业转向朝阳行业，并不断抛弃边缘产品和效益不佳的企业；三是把自己定位为一家全球化公司，在任何一个市场上准确袭击国际竞争对手。更精练地说，达能的法宝就是“吞”(并购)和“吐”(出售)。

　　达能先是为食品厂生产玻璃瓶子，然后并购食品厂，最后出清玻璃瓶制造资产、全力拓展食品业务，这一吞一吐用了10多年(纵贯上世纪七八十年代)。所以说，并购和出售是深入达能DNA的一种本性，连达能这个字号都是被并购企业带过来的。

　　一方面，身为世界500强的达能在研发、生产、销售、市场研究等方面有不俗的实力，但毕竟没有可口可乐那样的品牌影响力。而达能收编对象都带来含金量极高的品牌做“陪嫁”，利用这些在当地有极强影响力的品牌，达能屡屡在扩张中坐收事半功倍之效。于是，拿着大把钞票、在世界各国收购食品饮料行业龙头企业，继续利用被并购对象品牌大赚其钱成了达能的惯技，并被“好事者”提炼为“达能具有极大的包容性”。

　　目前，达能多品牌体系中的现役品牌不下30个，其中的四大品牌为：用于奶制品的品牌达能；用于饼干等谷物制品的LU；用于瓶装水的依云和娃哈哈。

　　另一方面，达能通过剥离资产将集团的战略重心从夕阳行业过渡到高增长行业，通过果断抛弃效益衰退的产品保持公司的赢利能力，通过出让非核心业务取得“投资收益”(实际上是倒手公司)。

　　总之，达能在并购时总是选择最具品牌优势的公司作为并购对象，锲而不舍、志在必得的劲头十足；而在决意抛售公司时也从不存半分“妇人之仁”。擅长加法(并购)的达能同样精于减法(出售)，对于边缘化业务的清理从不手软。

　　对看好的企业增资也是达能擅长的一种加法。例如，近两年对达能亚洲一再增持，从2004年的93.56%到2005年的96.78%，再到2006年末的100%。2006年度，达能增持的还有在罗马尼亚、乌克兰、阿尔及利亚、丹麦和俄罗斯的公司。2007年1月，达能又全资拥有了日本达能。

　　达能的减法同样厉害！

　　2001年初，达能的啤酒产量位于世界啤酒前20位，但难有更大作为的达能决定放弃，回归三大核心业务。法国、比利时、意大利、西班牙和中国等地的啤酒厂都在出售之列。其中包括上世纪九十年代，达能先后在中国投资的武汉东湖与唐山豪门两个啤酒合资工厂，两家产量之和为60万吨/年。理想的买家是当年到处收购啤酒厂的华润，东湖啤酒是直接卖现钱，豪门啤酒则用于交换华润的深圳怡宝(纯净水)。由于后一宗交易复杂些，东湖成交时豪门业绩已经跌得让华润看不上眼了，只好由与达能渊源颇深且原本就是豪门小股东(10%股权)的法国陈氏兄弟公司全盘接手。

　　达能对淘大食品的并购和出让更具典型意义。淘大是创立于1908年的民族品牌，是高品质调味品的象征，其主要生产基地在上海,年产量达1万吨。1991年，达能将其收购为全资子公司。2001年，达能以18.45亿港币将淘大60%的股权转让给日本味之素。日本味之素在中国的市场占有率则一举上升了25%并跻身全球酱油三甲，而达能在一进一出之中所获投资收益估计在10亿港币以上。

　　以上是两宗与中国企业相关的出售案例，并且都涉及达能的“非核心业务”。其实，达能在出售乳品、饮料、饼干这三大核心业务时也从不手软，一切以利益最大化为指针。2005年，出让意大利饮料业务、希腊鲜奶业务、哥伦比亚饼干业务及美国瓶装水业务；2004年则出让了英国及爱尔兰饼干业务。

　　点评

　　达能发家史就是一部并购与出售史，多品牌战略最初是并购的附产品，后来才演变为达能的核心战略。并购是吞，出售是吐，达能就是这样一个不断“吞吞吐吐”的巨人。

　　多品牌还有一层好处：出售时对卖家和买家都方便得多。如果出售一家达能字号的子公司，对达能品牌会有所影响并且买家只能将其更名。反之，出售多品牌中的一个，买家可以选择保留这个品牌、启用新品牌或用自己的品牌。

　　达能布局中国

　　在世界500强中，达能是最早发现中国这片“蓝海”的。达能在中国曾经涉足的行业有乳品、饮料、饼干、啤酒和调味品。达能在中国的拓展沿袭了它的传统——并购本土的强势品牌。

　　达能鲜奶(其中95%是酸奶类产品)的世界市场占有率为20%，而在开展该业务的国家占36%。达能乳品中的2/3在欧洲市场销售，并计划在2007年到2011年间每年拓展5个国家的市场。不过这项业务在中国的拓展却不算顺利。

　　早在1987年，达能就在广州成立了达能酸奶公司。可惜达能未能如愿在中国施展它的强项，业绩实在拙劣。与此同时中国本土乳品业却迅速崛起。挣扎了7年，达能不得不“从头再来”。1994年，达能与光明合资建立了上海酸奶及保鲜乳两个项目，达能占45.2%的股份。2000～2002年间，达能将两家合资乳品厂大部分股权装进了光明，并授予后者部分产品使用“达能”商标与外观设计之权限(至2011年9月)，同时取得上市公司光明乳业5%股份。2005年，受让4000余万股国有股(占公司总股本3.85%)和大众交通所持的2000余万股社会法人股(占公司总股本2%)，持有光明乳业股权增至9.7%，成为该公司第三大股东。年底，再次增持光明乳业1.85%股权，股份总计11.55%。2006年4月，达能增持光明股权至20.01%，成为第二大股东，在光明乳业董事会又获得了一个董事名额。但达能增持光明与上海政府“大光明”构想相左，注定没有更大的空间。而且，偌大中国靠光明一家是不能包打天下的。

　　达能酸奶的中国转机在于蒙牛。2006年12月18日，蒙牛公布了与达能的合作协议。根据协议，蒙牛与达能将共同出资在内蒙古、北京和马鞍山成立合资公司。三家合资公司的框架相同：蒙牛以厂房、设备及无形资产出资，占合资公司51%股权；达能以现金出资占49%。达能向三家合资公司注入总共约5亿元人民币。截止到2006年底，蒙牛酸奶销售收入已逾10亿元，在奶源、渠道、生产基地方面有极大的优势，蒙牛品牌在中国的影响力也丝毫不逊于达能。至于5亿元的投资更不可能是蒙牛引入达能的主要原因。牛根生团队是怀着对世界酸奶业龙头老大的崇敬，希冀突破某种看不见的玻璃天花板，“打造世界级品牌”而选择与达能合作的。

　　1992年，在上海成立达能饼干公司。相对于酸奶，饼干在原材料供应、市场渠道、口味等方面遇到的本土化问题少得多。因此，达能饼干的业绩良好，在中国的市场占有率居前。达能在中国的其他投资，如唐山豪门啤酒、淘大食品都已变现退出。

　　达能饮品的销售重点早已从欧洲移向了亚洲，在这两个地区的销售额分别占达能饮品销售额的37%和51%。而达能瓶装水也占据着亚洲地区市场的1/5(在中国市场的占有率为23%，2006年娃哈哈和乐百氏的销量达36亿升)。

　　达能饮品在中国的布局从1996年开始。那一年，达能联合香港百富勤共同出资4500万美元，与娃哈哈成立了5家合资公司，达能获得41%的股权，之后百富勤所持10%股份落入达能之手。那时达能很识时务地没有以51%的股权来“摆平”宗庆后团队，而给了后者极大的经营自主权。2000年收购乐百氏92%的股权、何伯权团队出局。达能放手，娃哈哈飞速成长；达能一手操盘，乐百氏亏损过亿元并传出裁员消息。娃哈哈与乐百氏的一荣一枯，让达能尴尬至极。

　　达能收购的益力食品和梅林正广和的绩效，则刚好介于娃哈哈与乐百氏之间。将几个案例联系起来，人们自然会生出“达能干预越少、合资企业绩效越好”的结论，这一点也是达能在华运营能力受到质疑的重要依据。

　　2006年，将汇源饮料22.18%的股份收入囊中，成为这家中国最大的果汁饮料商的第二大股东。2007年初，在汇源果汁IPO时达能行使优先认购权，将所持股份增至24.32%。

　　点评

　　达能在欧美发达国家的业绩可圈可点，拥有自己的核心竞争力。但在那些竞争异常激烈的市场，达能很难突破。于是，中国等新兴市场成为达能业务拓展的重心。经过多年的苦心经营，达能对中国食品行业的渗透已经远远超过它在国际上的竞争对手——可口可乐、卡夫、雀巢等。

　　达能的另类惯技

　　靠并购起家的达能在选择投资对象、整合业务及必要时套现退出方面有成熟的“技艺”，经常是商学院里的经典并购案例。但达能还有一套非常实用却拿不上台面的惯技：如何利诱本土强势品牌接受并购，或者先组建合资企业再徐徐图之；如何通过一系列合同布下“八阵图”；如何对合作伙伴显示宽容、欲擒故纵；如何在合资品牌的使用方面打擦边球，而在对方出现纰漏时不依不饶……

　　达能的这套“反客为主全攻略”可以归纳为以下几步：暗送秋波、欢度蜜月、反客为主、三角关系、清算家产。

　　达能相中的对象，不论是昔日的娃哈哈、乐百氏，还是今日的汇源、蒙牛，都是当地的强势品牌。这时的达能从不吝惜溢美之辞，不仅没有世界500强的架子，甚至显得有些谦卑，着实让奋斗了大半生的创业者有点受宠若惊。达能的暗送秋波既百折不挠又善解人意：你要卖给我92%的股权最好(如乐百氏)，5%也不嫌少(如2002年持光明5%，2006年持汇源22.18%)；再不然就先成立个合资企业(如娃哈哈、光明、蒙牛)，合资企业的控股权也好说(比如达能蒙牛中，达能持49%)。终于，达能的追求开花结果、双方进入蜜月期。这时的达能可以相当宽容，可以少说多看、戒急用忍、韬光养晦、欲擒故纵。达能总的指导思想就是先进入，再设法取得主导权，实现反客为主。

　　反客为主是达能的本能。如果本土企业有警觉，达能就会拉来财务投资机构作“战略投资合作伙伴”。比如，当初与娃哈哈的合资，达能占41%、百富勤占10%、娃哈哈占49%。最后，百富勤的股权到了达能手里，娃哈哈的控股权就这样旁落了。据说每次到光明开股东会，达能总要征询其他股东有没有出让股权的意向。此时的达能为了达到目的，不惜撕破脸皮，即使被合作伙伴视为市井无赖也在所不惜。例如2006年强行增持光明。当初合资时达能许可光明在两个品种的酸奶上使用达能商标，而对光明的超范围使用装聋作哑，就在光明股改之际达能才突然以光明“违反协议”相要挟，最终如愿低价增持光明至20.01%、取得第二大股东地位。只是由于光明的国资背景，才使达能止步于此。

　　三角关系也是达能“婚姻”中的必然元素，与娃哈哈合资后又收购乐百氏，作为光明的二股东又染指蒙牛。达能爱搞三角关系是出于贪婪而不是浪漫。偌大的中国市场不可能被单一品牌通吃，而达能却有通吃中国市场之志。于是与多个中国本土优秀品牌“重婚”就顺理成章了。乐百氏内部人曾经回忆说：“达能曾出面协调，希望乐百氏和娃哈哈一起涨价。但最后都是我们涨了，他们不涨，乘机抢市场。”如果此言属实，中国政府早应治达能恶意操纵价格之罪！

　　达能“婚姻”的最后一步就是清算。假如达能要从光明退出，肯定会狠敲一笔。如果真能“强买”娃哈哈的非合资部分，至少那打着“中国人自己的可乐”的牌子远销欧美十几个国家的“非常可乐”恐怕会被高价卖给达能的合作伙伴——可口可乐。至于乐百氏的剩余价值也不会浪费，达能一定能最大限度地榨取。

　　除了上面的“规定动作”之外，如果有机会达能还会有些小动作。看达能在印度的作为：Britannia是一家具有90年历史的老字号饼干公司，主打品牌是Tiger(老虎)，在孟买证交所上市。持有约22%股权的达能算得上小半个主人。至2006年底，达能向这家合资公司的总投入约为1.14亿欧元，2005年达能分享到的净利润为800万欧元。可达能却“监守自盗”，以Tiger品牌在印尼、马来西亚、新加坡、巴基斯坦和埃及销售自己的饼干，并在70多个国家注册了这一品牌。Britannia坚决要求达能归还商标并启动了法律程序，由于纠纷，合资公司的业绩从2006年6月起没有并入达能集团报表。2007年4月20日，达能终于将Tiger商标归还给合资企业，但不知双方这场12年的“婚姻”是否能延续下去。2006年2月，达能还向一家爱尔兰乳品厂发难，称其酸奶品牌Essence与达能旗下品牌Essensis雷同。经过旷日持久的争斗，爱尔兰高等法院驳回了达能的请求。将达能的一系列事件联系起来看，与娃哈哈的争执就不是偶然的了。不管达能多么占理、“阴阳合同”多么滴水不漏，达能都逃不脱恶意设局之嫌。

　　达能的本性已经在“豪门”中显现、在“乐百氏”曝光并被“光明”深刻体会、被“娃哈哈”厌弃。不管“新欢”蒙牛和汇源是否有所感悟，它们已被达能的野心所笼罩！2007年3月，汇源行使“超额配售选择权”增发6000万新股之后。达能、华平、荷争、惠理虽被稀释，但合计持股仍近30%，直逼朱新礼家族的42.14%。从理论上说，如果达能在香港二级市场对“散户”发出要约可以获得50%以上的股权。而蒙牛股权高度分散，其中公众竟然高达74.82%，没有什么能阻止善于资本运营的达能最终获取这家香港上市公司的控制权！

　　点评

　　有专家表示：同一行业内的外资企业之间也存在竞争。不应当把一个行业所有外资企业加在一起作为一个市场竞争主体来做判断。第二，市场份额集中是垄断的条件，但不等于垄断。因为垄断是市场竞争主体运用其市场优势地位限制竞争。因此，断言某个行业会被外资垄断是多虑了。

　　不幸的是，达能的作为让这位专家的“宽心丸”失效了。2005年，在中国饮料工业十强企业中居第一、三、四、六、九的娃哈哈、乐百氏、汇源、光明、益力等5家企业中，达能都有股权。达能对这些企业经营内情的了解远胜于任何行业协会或机构。达能完全有能力在中国饮料市场兴风作浪，类似“协调”乐百氏与娃哈哈联合涨价的事件肯定还会发生。

　　还有所谓的专家预测：“娃哈哈案并不关系国家经济安全，这和之前被商务部审批过关的双汇与苏泊尔没有什么不一样的地方，从以上企业获批的情况来看，达能的通过可能性较大。”达能在中国饮料行业的并购早已严重违背了六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》中“并购方在中国营业额超过15亿元人民币，境内资产拥有30亿元以上，境内企业超过15家，必须报经国家商务部、国家工商总局审查”的规定。