首只回归A股企业的资本模式

　　市值500亿的潍柴

　　文•本刊记者 潘虹秀/图•松涛

　　“潍坊就是个小城镇吧？”当得知《英才》记者从北京来时，潍坊当地出租车司机热心地与记者攀谈。而闻悉记者此行目的地是潍柴时，该司机立刻“啧啧”地感叹道：“那可是潍坊第一大企业啊，进那个企业工作可不容易。”

　　潍坊，这个离青岛仅两个小时车程的中小城市，有着让大都市人特别羡慕的地方，那就是几乎不堵车，整个城市既现代又井然有序。潍柴在潍坊的影响力，记者早先也领略过。第一次，记者从北京到潍坊，坐的火车就是潍柴动力号，列车上的乘客提起潍柴总是肃然起敬。潍柴在潍坊可谓家喻户晓，随便一个市民都能对你津津乐道这个60余年历史的老国企，这个1998年濒临破产，如今产品营销全球，柴油发动机产量居世界第一的企业是潍坊人的骄傲。

　　2005年，潍柴动力董事长谭旭光当选CCTV年度经济人物，评委如此评价他：他驾驶动力升级的重型汽车，经营和资本双轮驱动，从容越过百亿大关，2005年，他出人意料的并购“湘火炬”，强力整合国内汽配市场。一个自信的实干家，习惯用加法计算国有资产。

　　如今，潍柴的市值已逾500亿，其在资本上的作为更加举世瞩目。2007年4月30日，潍柴动力(2338.HK)在深圳交易所上市。投行专家们对此次吸收合并给予了高度的评价，认为“开创了中港两地上市公司合并的先例”，被业内称为境内外资本市场具有里程碑意义的范例，是中国资本市场全流通背景下最具有创新价值的第一并购案例，是H股和A股两个不同法律环境下的并购，为H股公司回归A股市场开创了新的模式。平安证券投资银行部副总经理陈朗平认为潍柴动力换股是非常好的案例，其他公司也可以采取这样的方式。

　　潍柴动力已然成了资本市场的明星。然而，采访回归A股的主操刀者谭旭光却颇不容易。低调的谭旭光拒绝了络绎不绝来访的记者。《英才》记者，几度来到潍坊后，终于将其打动，在潍柴的老厂房里，见到了百忙之中的谭旭光。沉寂一年多的谭旭光首度向媒体开口，透露了此次吸收合并案鲜为人知的幕后故事。在采访中，记者深深感受到，在潍柴资本市场光鲜的表面，内涵着太多艰辛。潍柴的资本市场历程正是国有企业走向资本现代化改革的缩影，对整个国有企业有着极大的借鉴意义。

　　要厘清潍柴的资本历史，不得不提中国重汽。潍柴动力的母公司为国有企业潍柴厂，潍柴厂曾被划归为中国重汽集团。由于中国重汽同潍柴动力的战略分歧，潍柴在资本市场的道路并非一帆风顺。在谭旭光看来，从H股发行到A股上市的几年时间，正是潍柴的非常时期和多事之秋。他向记者感叹道：“一个企业家不在资本市场摔打一下，永远不会成功。”

　　在记者的多方了解下，中国重汽整体上市方案之争、争夺杭州发动机厂、双方业务关系中断、竞购湘火炬等一系列围绕着潍柴动力与中国重汽的事件有了新的解读。一个是香港上市公司，一个是多年来一直计划上香港红筹股的公司，一个是做通用型动力公司，一个是配件公司只为母公司配套的集团，正是这迥然不同的出牌逻辑，让潍柴动力在资本市场几经历练。

　　伏笔：潍柴H股上市

　　2003年起，潍柴动力开始谋划上市。关于上市，当时有两派意见，一派主张A股上市，一派是H股上市。若在A股上市，融的钱会更多。谭旭光和他的团队是力挺H派，他认为：“上市只是为了圈钱，是没前途的。”谭旭光的醉翁之意乃是为了打通国际化道路，为潍柴今后的战略搭建资本平台。在他看来，香港资本市场同世界资本市场相通，这有利于潍柴的国际化道路和更规范的公司治理。

　　在1998年担任潍柴发动机厂厂长之前，谭旭光曾负责过潍柴的海外市场，多次出国考察。可以说，开拓海外市场，是谭多年的心愿。2001年，谭旭光和他的团队定下了潍柴的广告语：“民族动力，国际潍柴”。当时，中国的柴油发动机厂基本都同外国品牌合资，依靠国外的技术，没什么人相信中国品牌能走向世界。

　　2004年3月，潍柴动力在香港上市，受到资本市场热捧，是年，潍柴融资14亿港币,成了中国重汽集团最富有的控股公司，同时也是集团旗下最盈利的子公司，为集团当年贡献了60%的利润。

　　在潍柴动力香港上市前，中国重汽作为第一大控股股东，向香港联交所承诺将旗下另一发动机厂杭州发动机厂(简称杭发厂)托管给潍柴动力，并由后者收购，而从潍柴动力上市之日起，中国重汽不再直接或间接从事发动机业务。这种承诺也是缘于香港资本市场的规定，同一集团下的公司不能同该集团下的上市公司存在同业竞争。这为后来潍柴动力同中国重汽埋下了杭发厂大战的伏笔。

　　儿子拿钱给老子那是无可争议的事儿，出于这样传统的观念，潍柴动力也希望拿出钱来“孝顺”老子。但是，谭毕竟是香港上市公司主席，受香港相关法律监控，要对全球股东负责，即使想给钱也爱莫能助。若潍柴是在国内A股上市，则钱或许会被集团公司无条件的“借用”。

　　据记者获悉，谭旭光这种按资本游戏规则行事的做法，中国重汽当时并不太理解。

　　积怨：中国重汽红筹

　　2003年9月，中国重汽借重组小鸭电器在国内A股上市。由于历史原因而亏损严重，所欠银行债款数额巨大，中国重汽从A股所融资金并未完全填补资金缺口。与此同时，潍柴动力又无法“输血”增援，在这种情况下，中国重汽准备赴港上市。

　　中国重汽当时表示在2004年已实现销售收入210亿元(其中100亿由潍柴贡献)，而2005年会是300亿元(据后来披露，实际数据是204亿，不包括潍柴)，完全有整体上市的条件。而此时的谭旭光已向香港资本市场作了承诺，要做通用动力公司，走客户多元化战略。如果中国重汽的整体上市计划实现，那就意味着中国重汽会将潍柴动力重组打散，潍柴很可能回到独家为中国重汽配套生产的老路上。这让谭旭光有些担忧。据记者了解，这是中国重汽同潍柴动力在理念上的根本差异，前者是要潍柴只为中国重汽提供发动机，后者是想做通用发动机厂商，向更多厂商提供产品。

　　其实，谭的担忧也是有根据的。几年前，中国重汽就曾不准潍柴将发动机卖给其他厂商，后来政府出面协调，中国重汽才同意潍柴动力给其他厂商供货，但作为条件，潍柴动力提供给中国重汽产品的价格必须比提供给其他厂家的价格低15%-20%。发动机行业是大投入大产出，规模效应明显，年产量2万台和年产量20万台，成本差异悬殊。可中国重汽当时的年需求量也就是2万台左右。

　　与此同时，潍柴动力依照中国重汽向香港联交所的承诺，启动了杭发厂的收购程序，当时中国重汽表示同意并与潍柴签署了合约，按程序也向香港联交所作了公示，并向中国重汽支付2.5亿元作为收购杭发厂的定金。但随后戏剧性一幕的出现让谭旭光万万没想到。实际上，中国重汽早已策划在山东章丘成立新的发动机厂，同时也将潍柴动力收购杭发厂的定金用于购买发动机生产设备，并对外宣称是“与英国合资的90马力以下的发动机”。这一举动，让潍柴人觉得自己已经被中国重汽彻底抛弃了。

　　就此，潍柴与集团公司中国重汽的矛盾进一步升级。

　　导火索：竞购湘火炬

　　在这种情况下，中国重汽局面有点被动。一方面潍柴动力不愿被打包随集团整体上市；另一方面中国重汽已向香港联交所承诺了不再生产发动机。要么放弃红筹上市计划，要么放弃发动机业务，依然上市，再或者与潍柴分家，摆在中国重汽面前的只有这三个选择。

　　此时，谭旭光也做好了分家的心理准备，只是不知道这家会怎么分。

　　2005年3月，人代会期间，谭旭光偶然得知湘火炬集团可能会被公开招标挂售的信息，这让他兴奋不已。因为湘火炬集团旗下拥有陕西重汽、法士特齿轮、株洲火花塞、东风越野车等四家子公司，其中陕西重汽和法士特在重型卡车产业链中占有重要地位，前者还是潍柴的第二大客户。潍柴要是拥有湘火炬，则等于打通了产业链，在整个产业中的地位将进一步得到巩固。

　　湘火炬曾是德隆旗下重要资产，德隆崩盘后，华融资产管理公司接管，后来万向集团有意求购，但万向的出价没能打动华融，因此华融准备公开招标竞购。

　　就在谭得到消息，准备竞购湘火炬的事宜时，准备分家的中国重汽也瞄准了这个香饽饽。

　　在得知谭旭光的举动后，马纯济与之进行了沟通，劝说谭放弃湘火炬，或者把钱交给中国重汽，让集团代潍柴去竞购，但谭并不同意。后来，中国重汽给华融发函，让华融不接受潍柴的竞购，并给潍柴厂发文不允许并购湘火炬。而华融认为潍柴是香港上市公司，有竞购资格。2005年8月，潍柴动力通过旗下潍柴投资公司将湘火炬收入囊中。

　　潍柴收购成功后，舆论便传出潍柴行为未经中国重汽许可，违背了正常程序。这让谭旭光觉得多少有些冤枉。记者获悉，这里面另有隐情。当时，中国重汽参与了湘火炬的竞标。同时潍柴也就竞标与否召开董事会，当时以零反对票(其中包括中国重汽派出的董事)的投票结果，一致通过竞标决议。证券界人士分析，若潍柴在这件事上有任何法律瑕疵，必定会被追究责任。事实上，潍柴在这方面完全照程序办事。

　　爆发：杭发厂大战

　　2005年9月，中国重汽的发动机项目已基本筹备好，只需要铸造毛胚件进行试切。由于过去并没直接生产过发动机，没有毛胚件材料，中国重汽只有两个途径，或者向潍柴厂要，或者向已被潍柴实际托管的杭发厂要。中国重汽选择了后者。据悉，杭发厂在接到中国重汽“索要”100台机体毛胚坯的通知后，专门召开了厂办公会议，会议认为中国重汽新的发动机厂试切成功将严重影响杭发厂的生存与发展，因此决定不向中国重汽提供试切件，并就此事向潍柴动力作了汇报。此举，激怒了中国重汽。

　　在这种情况下，中国重汽打算“弄”回杭发厂，况且，杭发厂有数十年历史积累，不但有技术经验，还有一大批技术人才，潍柴动力在托管期间，也对其作了各种支持。2005年10月23日12点30分，在谭旭光前脚刚离开杭州，前往香港的途中，马纯济带了十余个人去杭发厂，宣布厂长就地免职，并任免新的领导层。就在第二天，杭发厂工人知道是怎么回事后，与中国重汽方面的人员发生了激烈的冲突，一度局面混乱，出现殴打事件，当地公安机关全面介入，为维护稳定，要求中国重汽方面立即撤离杭发厂。这个结局是中国重汽和潍柴双方都始料未及的。

　　中国重汽的举动，让身在香港的谭旭光震惊，至今他也没明白中国重汽为什么要强行抢走杭发厂。在谭旭光看来，中国重汽可以依法召开董事会和党委会，以少数服从多数的原则获得通过。不过，谭旭光打算先忍下这口气，毕竟中国重汽还是潍柴动力的母公司。“杭发厂事变”使中国重汽在新建发动机项目正式对外公开，而根据中国重汽当年在香港联交所的承诺，中国重汽要继续红筹上市计划，或者放弃章丘项目，返还杭发厂，或者与潍柴动力宣布分家。章丘项目投资已逾10亿，中国重汽不可能放弃，所以只能选择分家。

　　潍柴动力向中国重汽停止供货事件则加速了双方分家的进程。2005年12月8日，潍柴动力逐步向中国重汽停止供货。2005年12月15日，《中国商报汽车导报》等刊发大块文章，宣称潍柴动力“停止供给中国重汽发动机，潍柴动力作茧自缚”，一时间各界哗然。有媒体认为这是谭旭光向马纯济进行报复。据一位了解内情的人士分析，谭旭光若要报复，当年10月就可停货了，因为杭发厂当时是停产状态。谭当时则解释中国重汽到当年12月1日时拖欠货款已达4亿元。此种情况潍柴动力已向香港联交所作了汇报。

　　事后，谭表示这么做是顾全大局，若事发当时停货，很可能造成中国重汽停产。尽管双方关系闹崩，谭并没有意气用事。中国重汽当时每月只有2000台的产量，却要4000台的发动机，是为分家后做库存储备。潍柴继续供货，但中国重汽却一分钱货款都未付。如果中国重汽把欠款支付了，可能双方商业关系还不致于太僵。

　　2006年3月，山东国资委宣布潍柴动力与中国重汽分家，两者都归山东国资委全资拥有。到此时，潍柴动力与中国重汽在资本方面的直接冲突告一段落。

　　在结束了控制与反控制之战后，潍柴动力与中国重汽在今后将以竞争对手的身份再次在资本市场上较量。谭旭光解释，分家是好事，这样双方都会形成竞争压力，会推动企业更好更快地发展。

　　2007年4月，中国重汽再次启动了香港上市计划，根据新的上市计划，发动机与重卡整车将是上市公司的核心资产。中国重汽香港上市已无悬念，届时中国重汽也将拥有H+A双资本平台。倘若如此，中国重汽和潍柴动力两个企业的竞争才刚刚开始，看谁能笑到最后。

　　《英才》：为什么要回归A股？

　　谭旭光：主要是为了吸收合并湘火炬，解决产业整合问题。潍柴动力下面有潍坊投资，潍坊投资下面有湘火炬，湘火炬下面是法斯特等一大串公司。有那么多管理层次，整个产业协同效应很难发挥。

　　《英才》：怎么想到H+A股的模式？

　　谭旭光：市场给了潍柴一个机会。2006年初，股改逐步热烈。 2006年春节到当年5月，我主要精力都在研究湘火炬，与中介机构和专家讨论，看用什么方法搞股改。我们秘密讨论方案，先跟证监会沟通，它认可这个方案后，然后跟湘火炬涉及的股东各地政府等沟通。在得到支持的前提下，我们下决心于2006年9月2日停牌，宣布方案。

　　《英才》：方案实施时有什么挫折吗？

　　谭旭光：当时停牌，投资者意见很大，很多人骂我，认为3.53股换一股很吃亏。当时到南方路演，投资者都不见我。我耐心讲湘火炬内在危险是什么。如果湘火炬不采取这办法，就会崩盘。我也向投资者讲了产业协同效应。后来我们遇到了好机会，股市由第一次停牌，股指是1200点，第二次攀升到2800点。湘火炬第一次停牌收盘价是5.05元，第二次是8.9元。另外，整个重型汽车工业也同我描述的一样，由政策性的低迷拐点复苏进入高增长。大家觉得老谭说得非常对。潍柴在资本市场的形象就树立起来了。之前反对者有90%，通过我们的实际表现，后来股东大会时的通过率高达98%。

　　老谭的章法

　　烟台的苹果，莱阳的梨，都不如潍坊的萝卜皮。谭旭光总爱宣扬潍坊不为人知的萝卜皮。潍坊出名的一是风筝节，再就是潍柴动力。

　　同潍坊“内秀”的萝卜皮一样，谭旭光本人也很朴实低调。潍柴厂的基层员工表示，平时只能在电视上看到谭总。而跟随谭旭光多年的老部下，私下则喜欢称谭旭光为老谭，谭本人也爱如此自称。尽管跟很多国家领导人合过影，老谭对下属依然很平易近人，并会关注到下属的肚皮是不是又大了一圈，会关爱地提醒他们注意健康。

　　老谭其实不老，生于1961年，1977年进入潍柴厂。1985年开始，谭旭光负责潍柴发动机的国际贸易，1998年，在潍柴濒临破产之际，临危受命，做了潍柴一把手。此后，潍柴在谭旭光的领导下，经历两大阶段，一是1998-2004年的体制改革，救活了潍柴，一是2004年香港上市开始的资本阶段，实现由一个纯粹的国企向社会公众公司的转变。在创造了潍柴传奇后，2006年8月，山东另一濒临的国企巨力也由潍柴接手重组，之后，ST山东巨力于2007年4月30日在A股复牌。就此，潍柴也创造了同一集团下，两个企业同时上市的资本先例。

　　有了成绩的老谭总是心怀感激。在记者的几次采访中，老谭多次提及相关政府对潍柴的支持，政府决策者和相关证监会的英明。而提及有过恩怨的中国重汽时，老谭总是习惯站在对方角度换位思考，谈及真相时也很谨慎，再三思量措辞，并提供相关证据，同时要求记者不要挑起两者矛盾。

　　纵观老谭的资本运作历史，他的智商远远高于他的同龄人，他有着旺盛的学习热情，在公司的治理上，严守相关章法。这或许也是这看似弥勒佛的老谭能不怒而威的内在原因。

　　在收购湘火炬事情上，潍柴动力曾一度被排除在外。当时，根据万向跟华融达成的协议，中标企业必须10天内付款。而作为上市公司，如此巨大的金额支出必须召开股东大会和董事会，按流程需要55天。谭旭光不做违反程序的事情，而是想了个规避办法，在潍坊一些大型企业帮助下，成立了合资公司潍柴动力(潍坊)投资有限公司，由该投资公司去收购湘火炬。

　　当潍柴动力与中国重汽矛盾深入时，山东国资委介入后，要求双方不要对媒体说话，谭一直在信守着这样的游戏规则。当《潍柴动力停止向中国重汽供货》和之后的《潍柴动力失去第一大客户中国重汽》的文章被媒体炒的甚嚣尘上时，老谭尽管不是一般的难受，也照样忍着没吐露事实，眼巴巴地瞧着股价狂泄。为了遵守承诺，老谭对发问的媒体记者总是生硬拒绝。事后，谭向《英才》记者吐露心声：“我没法说话”。

　　对谭来说，最大的章法可能是体现在公司战略上。他认为，做企业不能走一步后就走不动了，又退回来，而是之前就要有个战略，具有前瞻眼光，在战略框架指导下，一步步往前推。对潍柴厂来说，旗下拥有两个上市公司潍柴动力和山东巨力，这两个公司每一步都按战略走的。潍柴动力H股上市为潍柴第二步和第三步战略奠定了基础，而收购湘火炬正是这前一个战略的延续。在资本市场，人们讨论更多的可能是湘火炬吸收合并方式的证券市场意义，对谭来说，看到的更多是产业意义，是为了产业整合，发挥协同效应。