案例分析：拆细产权推进国企股权多元化改制

http://www.sina.com.cn 2009年01月16日 14:54 上海国资

　　——安徽新华发行集团28.57%国有股权转让案例分析

　　陈天阁邵健范洁／文

　　只要本着有利于国有资产保值增，有利于竞争的原则，对于体量过大的国有股权转让通过适度拆细后竞价交易方式是可行的

　　2007年12月28日，备受业内关注的安徽省最大的图书音像发行企业——安徽新华发行集团有限公司28.57％国有股权转让项目在安徽省产权交易中心组织下举行。

　　在保证国有资本绝对控股以及引进的战略投资者在所有制性质、地域分布、行业背景等方面多元化的前提下，安徽省产权交易中心通过采用一次报价和专家评审法相结合的交易模式，分别从合理分设入围门槛、确保同股同价、制定评标考核指标体系、建立高水准的专家评审委员会等7个方面进行了方案的设计。

　　挂牌期满，由来自全国各地的9家实力雄厚的相关行业的龙头企业前来竞标，在评审委员会全体委员客观评标和公证处现场依法监督下，最终由四川新华文轩连锁股份有限公司等5家企业竞得标的，在评估值基础上增值率高达38.5％。

　　这一成功案例体现了安徽省产权交易中心的理论与实践创新。

　　一次性报价和专家评审法相结合

　　一次性报价是指竞买人在《竞买文件》中确定转让价格外的其他条件后，由各竞买人在规定时间内以书面形式提交报价的方式。该种竞价方式基本不涉及职工安置和债权债务处置，因此只能运用在转让价格和支付能力是出让条件的主要因素的项目操作中。

　　然而，专家评审法可以弥补这一缺陷，它主要针对价格以外的综合因素进行评定。该种方式一般适合在出让方为寻求战略合作伙伴，转让部分股权后仍保持控股地位及对受让资格提出较多必要条件的产权交易项目。

　　鉴于上述两种交易方式具有互补因素，考虑到发行集团引进战略投资者实际要求，在确保国有资产保值增值及政策允许的前提下，我们将两种方式有机结合，不仅保证了竞买人充分参与竞价，而且也确保了转让方在一定的范围内选择最合适的战略合作伙伴。

　　安徽新华发行集团在国有股权转让过程中，由于采用这种模式，从各家报价情况看，大部分意向受让方报价均超过了挂牌价的30％，最高报价甚至比挂牌价翻了一番。从B类最终成交情况来看，每个标评估值为2239.85万元，挂牌价为人民币2687.83万元，高出评估值20％，首先在挂牌过程中就实现了国有资产保值增值。其次，通过一次性报价又实现了溢价转让。B类每个标最终成交价为人民币3102.22万元，比挂牌价高出15.42％，在评估值基础上增值率高达38.5％。

　　适度拆细产权推进股权多元化

　　适度拆细产权是国有企业通过产权交易机构，采用转让存量资产方式引进多个战略投资者的实际需求。而相关法律、政策为产权拆细预留了一定空间。只要本着有利于国有资产保值增，有利于竞争的原则，对于体量过大的国有股权转让通过适度拆细后竞价交易方式是可行的。

　　2007年3月，安徽新华发行集团正式向省委宣传部上报《关于安徽新华发行集团有限公司整体改制上市计划方案的请示》，从而开始全面推进股份制改造、深化3项制度改革、企业整体上市“3步并作1步走”的战略。

　　从2007年3月至11月期间，新华发行集团及主管部门为寻找合适的战略合作伙伴曾与国内多家知名企业协商过增资扩股或股权转让事宜，但终因股权价格及各方股权比率难以确定，致使企业改制及股份制改造工作推进缓慢。为此，新华发行集团的主管部门最终决定通过市场化方式，在安徽省产权交易中心公开挂牌。通过市场竞争确定国有股权的价格，为新华发行集团在更大范围内寻找最合适的战略合作伙伴，进一步优化股权结构探索新途径。

　　考虑到引入发起人股东的实际需求以及文化传媒行业的特殊要求，安徽省产权交易中心将28.57　％的股权分拆分为A、B两类，共7个标，其中：A类分为3个标，每个标占总股本的7.79％，　B类分为4个标，每个标占总股本的1.3％。　A类每个标挂牌价为人民币16106.29万元；B类每个标挂牌价为人民币2687.83万元。均就资信状况、业态构成及项目合作、财务指标、承诺持股年限等指标分别设置不同门槛。如：A类意向受让方注册资本要求在1亿元以上，B类意向受让方注册资本要求在0.2亿元以上；A类承诺持股年限不低于4年，B类承诺持股年限不低于3年。另外，还规定意向受让方只能选择一个标进行竞买；参与受让的所有意向受让方之间不得有关联关系；不接受联合体受让等限制性条款，这种设定避免了7个标的被具有关联关系的集团公司和同一所有制性质的企业整体受让，确保真正实现股权结构的多元化。

　　从最终确定的5家战略投资者分析，在所有制性质上既有民营企业，又有国有企业；在地域分布上不仅引进了江苏、浙江、北京等经济及文化产业发达省市有实力的品牌企业，同时也吸引了安徽本地大型国有文化企业。在行业背景上不仅引进了上游的出版行业，而且也引进了与发行集团业务相关联的物流行业。这一举措从真正意义上推进了多元化经营，为拓展相关文化产业及增强企业可持续发展能力奠定了坚实的基础。