内部人控制导致山东巨力败落

　　

巨力集团门前 经理人图片

　　董事会成员与经理班子的高度重合， “内部人”完全掌控企业的运营，通过各种途径“化公为私”

　　- 文/艾西南*

　　中国农机市场50%以上的产品来自山东，潍坊是山东省最重要的农机生产基地。山东巨 力股份有限公司就坐落在潍坊市长松路69号，曾是潍坊最大的农机公司。

　　由盛而衰

　　近年来，我国农机市场欣欣向荣。党的十六届五中全会提出了建设社会主义新农村的重大历史任务，给农机企业带来了前所未有的历史机遇。2005年，全国农机产销双双突破1000亿元大关，其中山东省农机销售527.24亿元，位居全国首位。

　　然而，就在农机市场一派繁荣的时侯，山东巨力在走过十多年的辉煌之后迅速没落：公司基本停产，机器锈迹斑斑，厂区芳草萋萋。2005年4月28日，山东巨力被中国

证监会戴上了“*ST”的帽子。2006年4月18日，公司发布公司暂停上市风险的重要提示。那个曾经辉煌的企业走到了悬崖：路在何方？

　　遥想当年盛景：1990年，潍坊巨力机械总厂成立，是国家机械工业部、山东省定点生产农用三轮车的骨干企业，是中国最大的农用三轮车生产基地；1993年，改制成立潍坊巨力机械股份有限公司；1996年，公司规范为山东巨力股份有限公司；1998年，公开发行 2500万股，募集资金28800万元；2000年，公司配股1149万股，募集资金15479万元。十年来，公司一年一个台阶，经营规模迅速扩大，到2001年度，公司年销售收入达到16.61亿元，净利润5072万元，总资产11.44亿元，净资产6.42亿元。

　　公司治理混乱不堪

　　股权结构变化的本质就是股东之间利益格局的调整。山东巨力上市前，是一个集体企业，总股本为6128.85万股，其中国家股627.20万股、巨力机械总厂4171.65万股、内部职工股1330万股，持股比例分别为10.23%、68.07%、21.70%。上市后，经过一系列的首发、配股、送股与公积金转股，到了2001年，公司总股本达到27610.05万股，其中国家股1881.60万股(6.82%)，巨力机械总厂12514.95万股(45.33%)，流通股13213.50万股(47.86%)。

　　第一大股东巨力机械总厂持股比例从上市前的68.07%下降到45.33%，职工股则从有到无，山东巨力的股权结构发生了巨大变化。但是，公司经营班子还是第一大股东原来的那一套人马。

　　谁来代表持股47.86%的流通股股东的利益？谁来代表作为集体企业的第一大股东巨力机械总厂？集体企业的“职工代表大会”到底能够代表什么？这些问题困扰着山东巨力的公司治理。

　　由于上述问题的存在，加上董事会成员与经理班子的高度重合，仅仅受到“道德”约束的经理班子作为“内部人”完全掌控企业的运营，于是公司主要管理人员“公私不分”，通过各种途径“化公为私”。

　　公司管理层1999年虚增利润1614万元，骗取配股资格，欺诈发行股票。2005年3月28日，原董事长王清华被判处有期徒刑两年，缓刑三年，此为后话。

　　公司主要管理人员任人唯亲。原董事长王清华的外甥谭志强担任公司证券办公室主任，严重违规操作；王清华的女婿负责公司的采购与销售，管理极其混乱，大部分购销没有合同，销售返利无章可循。

　　在2000年前后，公司向职工以高息承诺筹集巨额资金，在上海炒作山东巨力本身的股票，最后导致巨额亏损，动用公司贷款偿还职工集资款项。

　　地方政府作为股东之一，把上市公司当作自己的“钱袋子”，经常伸手要钱。地方政府以借款、修路、建公园等名义向山东巨力索取4000多万元，有借无还。

　　控制权争夺硝烟弥漫

　　山东巨力抽血过多，运营难以为继，巨力机械总厂转让部分股权套现，以填补资金黑洞。

　　2002年11月，巨力机械总厂以2.4元/股的价格，转让给北京盛邦投资有限公司4200万股，转让给领先实业有限公司3800万股，获得19200万元。股权转让完成后，北京盛邦和领先实业合计持股28.98%，巨力机械总厂持股16.36%。

　　北京盛邦入主山东巨力后，发现公司的财务黑洞、管理混乱、投资轻率等严重问题，试图参与管理，扭转公司的经营状况，但遇到了来自巨力机械总厂和潍城区政府的重重阻力。

　　2003年1月，山东巨力改组董事会，来自北京盛邦背景的3名董事候选人张卫东、林建星、刘刚及其推荐的两名独立董事陈志和李其进入新一届董事会，占9个董事席位中的5席。由于公司经理班子基本上由巨力机械总厂控制，董事会的意图很难贯彻。2003年4月，北京盛邦通过董事会提出修改公司章程：“设置一名行政总裁、一名营运总裁”，但巨力机械总厂坚决抵制，议案被否决。

　　为了争夺控制权，巨力机械总厂却提出了一系列议案，也遭到了北京盛邦的坚决抵制，2003年6月北京盛邦控制下的董事会否决了《潍坊巨力机械总厂拟提交2003年度第二次临时股东大会审议的四项议案》 和潍坊巨力机械总厂的 《关于提议召开2003年度第二次临时股东大会的提案》 。在此情况下，巨力机械总厂抛开公司董事会，擅自决定于2003年7月13日自行召开公司2003年度第二次临时股东大会。

　　硝烟弥漫的控制权争夺达到了白热化，致使公司经营管理处于混乱状态，目前处于长期停产状态。尽管潍坊市政府正在通过多方努力，积极寻求*ST巨力的重组，但重组进展非常缓慢，几乎无人问津。

　　四大启示

　　山东巨力带给我们四大启示：

　　一是上市公司的决策权与执行权“合二为一”，法人治理结构的制衡机制缺失，形成严重的“内部人控制”风险。山东巨力在引入北京盛邦和领先实业之前，股东大会、董事会与经理班子全部由巨力机械总厂控制，山东巨力机械总厂是一个集体企业，职工代表大会成为名义最高权利机构，导致山东巨力的控制权实际上完全掌握在少数个人手中，公司治理混乱不堪，公司利益被关联人员分流。

　　二是缺乏对新股东的尊重，不利于股份制公司的健康发展。新股东花费巨额资金受让股权，转让价款就是新股东对原股东价值的认可和尊重。“谁出资本，谁出主意”，公司的原股东和经理班子应当尊重新股东的意志，这是最基本的资本游戏规则。巨力机械总厂的意图是只转让股权，而不转让控制权，对新股东参与公司管理设置重重障碍，引发激烈的控制权争夺。

　　三是股东之间控制权争夺波及公司的经营管理，这是公司治理不完善的严重问题。股东之间的控制权争夺是股份公司的正常现象，无论国内外的上市公司，只要股权结构发生变化，控制权就应该调整。北京盛邦在控制董事会的条件下还无法控制经理班子，原股东控制下的经理班子对抗新股东控制下的董事会，致使公司的管理机构处于瘫痪状态。

　　四是股东之间在行使股东权利的时侯应当相互谅解，妥善处理分歧，避免两败俱伤。公司法赋予了股东权利，但股东不能利用公司法进行无节制的控制权争夺。山东巨力停产后，巨力机械总厂和地方政府失去了一个原本很好的企业，北京盛邦与领先实业投入了19200万元，竹篮打水一场空。

　　*作者系北京正略钧策公司高级研究员