亚商咨询：完善国企集团公司治理的四味良药

　　程锋

　　目前我国大多数国有企业集团都已完成了企业改制，也建立了董事会、监事会等公司治理机构，部分企业还通过发行股票上市，但公司治理的关键--制衡机制却不能发挥作用，公司治理的不少问题依然存在，公司治理效率亟需提高。如何从根本上建立有效制衡的现代公司法人治理结构是摆在我国国有企业集团面前的现实问题。

　　亚商咨询根据多年来为国内不同地区的国有企业集团提供咨询服务的经验总结，认为国有企业集团治理结构的完善，要从内外两个方面入手才能达到标本兼治的效果，即内部推进股权多元化和完善多层治理，外部引入共同治理机制和改进外部治理环境。

　　一、大力推进股权多元化

　　由于我国国资管理监督机构(如国资委等)成立时间不长、管理实践不多，同时很多国有资产管理法规和制度都还处在完善之中，因此在现有的国资管理监督水平下，国有股"一股独大"不利于完善公司法人治理结构，投资主体多元化成为完善公司法人治理结构的重要手段之一。

　　目前实现投资主体多元化的途径主要有：在国有资产分级监督、管理的基础上，吸收各地方投资实体形成的国有股东；吸引战略投资者作为股东；通过债权转股权、贷改投等方式形成多元股东；实施职工持股；通过并购实现投资主体多元化；建立企业高层管理人员的激励约束机制(目前国有大型企业向管理层转让国有产权已叫停)；通过境内外上市、中外合资、法人相互持股，实现投资主体多元化。

　　二、积极完善国有企业集团公司内部多层治理

　　完善国有企业集团公司多层治理是发展具有国际竞争力的国有企业集团的必然要求。参考国际上企业集团在公司内部多层治理上的经验，完善我国国有企业集团多层治理应把握以下几个要点：

　　一是明确集团公司和子公司在法律上平等的主体地位，正确划分总分公司、母子公司的管理界限；二是按照"双向进入"的原则，构造集团公司的全资子公司和控股子公司的党委会、董事会和监事会，妥善解决党委会与法人治理结构的关系问题，董事长和总经理原则上应当分设；三是明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，建立各负其责、协调运转、有效制衡的机制，妥善处理新老"三会"的关系；四是集团公司履行相应国有资产管理监督机构赋予的国有资产所有者代表的职责，向子公司派出董事、监事，集团公司的产权代表要依法行使职权，按照《公司法》规范对子公司的管理；五是加强人力资源的规范管理，并同市场化选聘企业经营管理者相结合，加强和改进对企业领导班子的管理；六是加强对派出董事、监事、财务总监的培训、管理和考核，建立企业经营业绩考核和决策失误追究制度。

　　三、积极从外部引入共同治理机制

　　在企业法人治理结构中引入共同治理机制的思路是基于"利益相关者合作逻辑"，即公司的目标既要追求股东利益最大化，也应为其他利益相关者服务。因此，在设计公司治理结构时，董事会和监事会中要有股东以外的其他利益相关者代表，如企业职工代表、企业债权人代表等。通过引入职工、债权人甚至一些私人股东作为企业经营者的监督人，借助职工的就业刚性、债权人的债务刚性、小股东对自身权益的维护等激发出来的多方面监督动力，缓解目前对企业监督失灵的状况。

　　引入共同治理机制有利于发挥我国国有企业工会和职代会的作用。在组成董事会、监事会时，可以考虑增设一定数量的外部独立董事和独立监事，以弥补其他董事和监事专业知识不足，局限于本位利益、局部利益和短期利益等缺陷，有利于利用外部人力资源，这样就可以较低的成本达到提高董事会和监事会的管理水平的目标。

　　四、不断改进企业外部治理环境

　　除从以上三个方面完善国有企业的公司治理外，我们还可以通过不断改进国有企业集团的外部治理机制来完善公司治理，主要从以下三个方面来进行：

　　其一，完善产品市场竞争机制。在产品市场竞争比较充分的条件下，如果企业经营不善，丧失市场、导致企业亏损，企业股东就会通过"用脚投票"对现有管理层形成制约，这种制约机制将提高企业经理人员的工作敬业程度，防范道德风险。

　　其二，完善职业经理人市场竞争机制。在较完善的职业经理市场中，公司的经理人员存在许多潜在的竞争对手；同时，一旦经理人员因自己的行为过失导致公司利益受损，就会丧失在经理人市场上的声誉，其人力资本就会贬值，这就会迫使经理人员必须努力改善提高企业的经营业绩。

　　其三，完善公司控制权市场竞争机制。公司业绩的下降必然会导致公司股价的下跌，一些有实力的投资者或其他公司就可能大量购入该公司的

股票，通过"敌意收购"或者其他的方式直至控制该公司，从而导致公司现有领导层改组，现有的经理人员被撤换。为防止出现这种控制权转换，企业现有经理人员就必须努力工作。