科龙警钟为谁而鸣

　　文/武汉科技大学教授 董登新

　　自从一个叫顾雏军的人掌控科

　　龙电器(000921，SZ)以后，科龙从此就开始了多事之秋。去年有郎顾之争，今年又冒出个律师严义明“枪挑”顾雏军；先是涉嫌以同一专利进行两次出资，接下来又是被证监 会调查；前会儿三名独立董事集体辞职，这会儿又传董事长等人“被抓”——7月19日又发公告：公司过亿资金被法院冻结……

　　屋漏偏逢连夜雨。科龙接连“出事”，已是危机四起！

　　科龙危机凸现上市公司“通病”

　　科龙电器是中国制冷业的龙头企业，此番“沦陷”不能不令人扼腕。但科龙危机其实由来已久。曾参与主持了多家上市公司

审计与咨询工作的注册会计师朱德峰认为：“公司法人治理结构不完善，董事会、监事会、经营层三方制约不足，是科龙电器深层次矛盾的元凶，即使科龙电器现在不出问题，以后迟早也会出问题。”

　　科龙的悲剧实际上是我国很多上市公司现实的一个缩影。“科龙现象”并非个案，在中国股市不断扩容的今天，上市公司的亏损面已从最初的零亏损不断地抬升至5%、10%、15%。如今1400多家上市公司中，已有200多家在近两个年度内出现过一次或两次亏损。从这些亏损公司来看，它们都有着与科龙电器某些惊人的相似之处。

　　上市公司寿命与宏观经济周期“巧合”。科龙电器起步于80年代初期乡镇企业发达的广东顺德，合资于外资企业，在短缺经济时代，它赢得了长足发展。在那个年代，只要机器开足马力，几乎不用担心产品销路。1984—1996年12年间，科龙电器走过了它的创业与成长期。1997年

中国经济全面进入买方市场时代，产品开始出现过剩，积压库存成为常见现象，尤其是以冰箱和电视为代表的家电产品市场。正是在这种背景下，1996—1999年3年间，科龙电器先后两次分别发行H股和A股，巨额的股市筹资，缓解了公司周转不灵、资金不足，让公司顺利渡过暂时难关。

　　由于90年代末期的全国性内需不足，通货紧缩，产品大降价，库存积压日趋严重，于是，科龙电器在上市5个年头后，突然出现了2000年和2001年的连续两年达22个多亿的累计巨额亏损。这一方面反映了在宏观环境的巨大变化面前，企业缺乏提前应对之策；另一方面也反映了我们企业科技创新能力差，市场竞争能力弱。从短缺经济转向买方市场后，许多企业出现严重不适。当然，这也是我们的企业从计划经济走向市场经济后面临的严峻考验。

　　“资产重组”与“报表重组”鱼目混珠、鱼龙混杂。上市有严格准入的标准；退市也有严格的除牌规则。新陈代谢是再正常不过的自然规律。证券市场就像一池流动的水，有进有出，池水才会清鲜而有活力。只进不出，池水就会被污染，长此以往，就会变黑、发臭。为此，1998年，我国股市开始实施上市公司退市预警制度——ST制度：即连续2年亏损，则上市公司

股票名称必须戴上ST的帽子；1999年又实施PT制度：即连续3年亏损者，则戴上PT的帽子，并取消其正常交易资格。2001年2月22日，证监会颁布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》。这标志着我国股市退市制度正式启动并开始实施。

　　在这一全新退市规则的威慑下，上市公司再也不能像以往那样连续6年亏损而“不死”。退市与亏损公司之间的距离变得并不遥远。在这种情况下，已出现亏损的上市公司为了避免不大光彩的ST，或是已经连续2年亏损的上市公司为了避免退市厄运，它们被迫(不得不)走上了神奇而陌生的“资产重组”之路。在时髦而流行的“重组”名义下，许多企业玩冒险游戏，名为资产重组，实为“报表重组”，只要账面上扭亏，即可避免ST或是退市。于是乎，不少上市公司的年度会计报表上出现了“一二一”或是“二一二”现象，即亏损一年，为防止ST再微利两年，然后再亏损一年；或是先亏损两年，为防退市再盈利一年，然后再亏损两年，如此循环往复而已。当然，科龙电器也许是搞了另一种新模式，叫做“二二二”，即两年亏损、两年盈利、再两年亏损。总之，就是不退市。

　　总而言之，“资产重组”似乎成了灵丹妙药，只要是为了避免ST或是退市，哪怕冒点风险，也值得一搏。至于是和法律相搏，还是与对手一搏，则是顾不了那么多的了。

　　董事长年薪大比拼：谁与争锋？大家知道，西方发达国家制造业工人的工资水平至少是中国工人的20倍以上，原因何在？当然是劳动生产率和科学技术水平的巨大差距。别人一个汽车制造公司一年能产数百万辆小轿车，而我国的一个大的汽车制造公司一年则仅能生产20万辆小轿车。当然，这个例子不一定具有代表性。但我想说，一国的生产力水平和经济发达程度，决定了一国国民的收入水平和工资水平，这便是国情。当我们全国人民刚刚解决温饱并开始迈向小康的时候，当我们的城市白领年薪不过5-10万人民币的时候，我们有不少上市公司披露的高管薪酬水平却是令人吃惊而不可理喻的(见表一)。

　　在科技进步日新月异、信息大爆炸以及人才辈出的今天，个人英雄主义还能逞多久的威风？一个公司单靠一个“英雄”，它的风险显然是大到了极限。更何况，在中国企业里工作，却想要与洋人薪酬一拼高低，这现实吗？你敢拿吗？你拿得心安理得吗？看看我们上市公司高管高薪的前三甲，我们就不难发现，的确有不少人敢在中国企业拿比洋人还高的薪酬。1998年和1999年，江铃汽车不也曾连续两年亏损吗，高管照样敢拿高薪。

　　当然，高管薪酬位列1400多家公司之首的科龙电器，虽然没能让其年度业绩名列前三甲，但它却让公司董事长顾先生的薪酬无人能比、无人能及，而且公司还坦然声明：“根据与本公司已订立服务协议，顾先生的酬金每年为600万港元，上述金额乃参考顾先生在本公司的职务而确定。”看来，顾先生不仅是要高薪，而且还要可自由兑换货币——港币。

　　独立董事既不独立、也不懂事。自2001年8月，中国开始建立上市公司独立董事制度。目前，沪深证券交易所共配备独立董事4000多名。来自上海证券交易所的统计显示，目前沪深上市公司平均拥有独立董事3名以上，独立董事占董事会成员1/3以上的公司比例达到65%。独立董事中，50%以上来自财会经济类专业，11%为法律专业。54%的独立董事拥有硕士研究生以上学历，44%为大学教授和专家学者。另外，有1/4独立董事来自会计师事务所、投资咨询公司等中介机构。

　　然而，据一项调查表明，在接受调查的独立董事中，在董事会表决中从未投过弃权票或反对票的达到1/3；35%的独立董事从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见。而上证所的统计也显示，曾经或正在担任独立董事的4000多人中，有10%因各种原因退出了董事会，其中50%属于“非正常退出”。

　　目前，在我国上市公司独立董事制度中，存在的问题的确不少，比如：独董选任不透明、不规范，有“认人唯亲”之嫌；独董拿钱不出力、出力不得罪人、或是干脆无力无知做个摆设或“花瓶”而已。当然，最终损害的是中小投资者的利益，伤害的是神圣的市场规则。

　　至于科龙电器的三位独董有无能力、工作有无绩效，我们目前暂时无从得知，但有一点却是可以肯定的，那就是他们仨的胆量是最大的，因为别的一般独董只敢拿个1万、2万，而这三位独董却要拿全国最多的一份，(见表二)而且是港币，年均36万港元。拿如此高昂的独董津贴，他们三人一定有惊人的过人之处？当然有，这就是让公司亏损没商量！

　　救救科龙们：解铃还需系铃人

　　在新兴证券市场发展过程中，边发展、边规范是它的重要特点之一。我国证券市场起步晚、发展快，许多问题还有待进一步规范，尤其是法制建设尚有较大空间。从宏观层面到微观层面、从长远战略到眼前战术，我们可以从以下几个方面作为：

　　长远战略：我们需要大批量的具有国际竞争力的企业和企业家。众所周知，上市公司是证券市场这座大厦的基石。无论你的“建筑设计”有多美观、有多漂亮，如果基石不牢、不稳，大厦就会成为“豆腐渣工程”，会随时倒掉，甚至还会伤及无辜。因此说，上市公司是股市的生命线所在，它是证券市场的核心所在。

　　我国是一个发展中人口大国，地大物博，但经济落后。再加上我们30多年的计划经济禁锢，我们的企业曾经是国家的企业，是财政的企业，是行政的附属，它们从来都是按计划生产和销售，从不知市场与竞争为何物。改革开放以来，我们又花了上十年的时间摸索，直到90年代初期，社会主义市场经济体制才得以确立。因此，我们企业的“市场经济”年龄还较小，我们的企业家也还较幼稚。在这样的环境下诞生出来的上市公司，想当然，它们的素质不会太高，盈利能力、竞争能力尤其是国际能力还十分低下，从而导致这些上市公司的投资价值相对较低，投资风险却较大，进而较容易将市场资金带向投机，最终的市场格局必然会走向“投资不足、投机有余”。

　　然而，上市公司的质量素质与投资价值并非一个技术问题，而是一个根本性的、长远性的问题。这一问题的解决不仅有赖于我们经济的不断发达，而且更有赖于我们市场经济条件下具有国际竞争力的企业和企业家的培养。从这个意义上讲，提高上市公司的盈利能力和国际竞争力，决不是一朝一夕的事情。因此，在这种情况下，我们的企业家要经得住诱惑和考验，不能急功近利，更不能没有社会道义和责任感。

　　眼前战术：高进低出，严把上市公司质量关。证券市场规则的制定、法制建设以及证券市场的监管，是带有很强“技术性”的问题，它的解决可以通过人为努力、适当“提速”，有些问题的解决可能宜快不宜慢、宜早不宜晚。因此，市场监管层必须把握时机和战机，规范上市公司和市场中介的监管，努力完善市场运行机制，进而提高市场效率、降低交易成本，在这一方面我们也是大有可为的。

　　比方，对于上市公司行为的监管，除了诚信预警、审计监管及问责追究外，我们可以通过制定“高进低出”的上市标准与退市标准，严把上市公司质量关，确保股市“池水”干净、鲜活，从而相对提高上市公司的投资价值。这样做，一方面可以还原市场价格信号，恢复股市的资源配置和经济晴雨表的功能，另一方面，它更有利于抑制投机，保护投资者的合法权益与应得利益。

　　当然，要做到这一点，也不是一件容易的事。纽约证交所和NASDAQ的成功，不仅在于它有世界一流的、开放的可选上市资源，同时，还在于它有世界一流的、最发达的多层次市场体系，从一板到二板，再到场外柜台，它有发达而通畅的进退渠道和缓冲机制。因此，NASDAQ过去经常有一年300多家公司退市，但更有不低于300家公司上市。

　　相比之下，我们的市场“选秀”空间不大，优秀的入市资源不足，再加上除牌的“退路”不畅，往往的结果是“易进不易出”，甚至是“低进高出”，上市公司鱼龙混杂，投资只好变成投机，从而使股市功能退化或异化。因此，我们必须建立一种严格高效的进退机制，实行“高进低出”，即高门槛上市、低门槛退市，严把上市公司质量关。这是保护中小投资者合法权益的最重要的一环。

　　完善独董制度，制衡公司内外利益集团的力量。对于上市公司而言，如果股权不分散、不均衡，则总是会存在大股东与小股东之间的利益冲突；对于公司管理层而言，由于董事会和经理层所站立场不同，股东利益与雇员利益也是存在矛盾的。因此，在公司内部治理结构上，如果没有一种利益制衡机制，则必然会出现大股东侵害中小股东权益；同时，对于公司管理层而言，出于内部管理绩效的考虑，他们很可能会重雇员利益而轻股东利益，或者说，在他们看来，雇员利益总是高于股东利益的。

　　由此可见，如何防止上述现象发生，解决问题的途径之一，便是构建一个行之有效的独立董事制度。基于美国独立董事制度的成功经验，中国证监会从2001年8月开始正式在我国推行这一制度。经过近3年的实践，尽管非议不断、争议不少，但无论如何评价，独董制度的引入，对于中国“一股独大”的公司治理结构是有一定制衡作用的。

　　归纳问题所在，我们发现有以下几个方面是需要改进的：

　　第一，独董制度作为一项强制而普遍推行的制度，上市公司自身缺乏热情和主动性。它们往往从形式上搭建这一制度，作为一种对外宣传和对上敷衍的“摆设”。从这个意义上看，上市公司管理层对于独董制度的态度是冷淡、消极而排斥的，这显然不利于这一制度的健康生长与发育完善。

　　第二，独董制度被上市公司管理层视作一种外在的附加物，要么排斥它，要么“同化”它或是“收买”它。因此，在独立董事的人选上，上市公司总是力图寻找自己能信任的“朋友”，让他们最终充当上市公司的利益“代言人”和“庇护神”。对于有良知的独立董事而言，为了社会的责任感及自身的人格和尊严，他们会坚守独董的原则和职责，秉公行事，代表公司大众利益说话；当然，也有一些独董将公司聘请及津贴看作“恩赐”和“施舍”，感恩戴德，对公司管理层及大股东点头哈腰、卑躬屈膝，“为半斗米而折腰”，结果大原则没有，只有个人利益的斤斤计较，广大股东利益却早被抛到脑后。

　　第三，修订独董遴选制度，严查、彻查并追究失职独董的民事与刑事责任。世界上最怕的就是“认真”二字。在近三年的“独董事件”中，由于缺乏操作经验和法律依据，我们有许多有关独董的问题最终是大事化小、小事化了，结果就不了了之了。在这一点上，我们要尽快积累经验和教训，寻找有效对策，尽早完善我国刚刚起步不久的独董制度，让它真正茁壮成长起来，为中国上市公司的行为规范以及为中小投资者的“维权”见效尽力。