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特约记者 罗绮萍 主持 香港报道
史美伦：公司治理这个题目，最早出现于英国1992年12月公布的Cadbury Report，当时停留在学术界和监管机构的讨论阶段。公司治理在1990年代中期取得重要进展，但直至1998年亚洲金融危机，及安然、WorldCom和Parmalat等事件在2001及2002年相继出现后，才受到全球商界的重视。
近期的争论已转至要引入多少改革，才能引领公司治理到达令人接受的水平，我不相信“更多”的改革代表公司治理会“更好”，努力去实施现行的规则会有更大得益。正如Cadbury报告所言，公司治理是公司运作的整体框架，这个框架部分由法律形成，部分由实践者本身完成，并需要在社会上广泛推动。
行为不可以由立法规定，法律和规定只是操守的最低标准，而不是最高的，我们需要激励措施及奖励良好的行为，所以我认为毋须再引入新的规例的前提下，要提高公司治理水平，其中一个方法便是制定公司治理指数Corporate governance index，CGI。
公司治理指数不是什么新鲜事，学者及评论者已不断地讨论，指数可以用作评定一些上市公司的公司治理水平，并同时反映整体证券市场的情况。国际评级公司标准普尔已于数年前在香港推出公司治理的评分制度，今年初，英国富时指数集团与总部在美国的评级机构ISS，联合在英国推出FTSE／ISS公司治理指数。
我认为香港也应该推出公司治理指数，基础是香港的上市规则及国际上最佳公司治理应用守则，公司符合最低规定后，便可以进入个别评审、打分并列入指数成分股之内，指数成分股便会代表优质公司，公司的评分会定期更新，情况类似信贷评级。香港公司治理指数可以由独立的机构或香港交易所发展成一种新产品。
1. 公司治理指数与“快车道”
史美伦(香港行政会议成员、中国证监会国际顾问委员会副主席)：为了奖励公司治理分数高的公司，监管机构可以设立“快车道”Fast Track，专门审批这些优质公司的交易申请；加上公布高分公司的名单，有助投资者奖励这些公司。根据麦坚时在2001年一个全球的调查显示，投资者愿意给予公司治理水平高的公司股价溢价，即愿意付上更高的股价买入这些公司的股份。
香港自1993年开始，已成为中国企业海外集资中心，但随着内地的不断发展，香港的独特优势会逐渐减退，日后人民币自由兑换后，香港更会失却其独一无二的地位。香港要继续成为中国企业的集资中心，这个市场必须要维持高度的公司治理标准，并要不断提升，才能在亚洲以至国际市场的竞争上保持优势。
《21世纪》：你说可以由交易所支持私人机构制定的公司治理指数，并指监管机构可以将公司治理评分高的公司，列入审批的快车道名单，但这如何避免制定公司治理指数的机构利益冲突问题？
史美伦：目前香港已有商业机构及学术机构提供上市公司治理评分，例如标准普尔，你可以说他们会有利益冲突，但只要有关指数的数据及准则完全公开，即如恒指服务公司评审33只恒指成分股，他们会同时公布评审标准，恒指服务公司的人员也有可能因此比公众知道成分股的变化，但香港一直有完善的判别利益冲突标准及申报制度。即使是香港交易所认可的私人机构制定的公司管治指数，也会有利益冲突，因为港交所本身也是上市公司。
《21世纪》：你建议的所谓的监管机构提供“快车道”，具体可以如何操作？
史美伦：从我实际经验编者按：史女士曾任香港证监会副主席及中国证监会副主席来说，特别是在企业融资部的经验显示，有些上市公司需要马上进行交易，要得到监管机构批准，不论是收购合并也好，发行股票或债券也好，在金融市场来说，时间性很重要，发股或发债行动分秒必争，因为有可能市况一转变，有关活动便不能成功。上市公司公告的初稿交到监管机构时，我们的员工都不是坐着闲着，而是有很多工作在手上，每家公司的交易都希望可以马上得到批核，我们工作必须分先后，我们应该给予那些守规矩公司多些方便，如果他们到达某一个公司管治的分数，监管机构可以承诺在他们的申请一进来我们马上处理，这对上市公司会有很大的直接利益，也会成为他们提高公司治理质素的很大动力。
如果没有公认的准则，监管机构很难判断哪一家公司可以加快审批程序，但如果有一个公司治理的指数，便可以防止有人认为不公平。我现在已不是监管者，我只是提出建议，让有关机构参考。
《21世纪》：制定公司治理的单位，是商业机构好些还是监管机构好些？在香港来说，是标准普尔好些还是香港交易所好些？监管机构以一个商业机构制定的指数来设定“快车道”，是否合适？
史美伦：恒生银行也是一家商业机构，恒指服务公司制定的指数，也成为我们参考。恒生指数现时主要只看上市公司的市值，没有公司治理质量的评比，日后公司治理指数如果出现，便会有质量上的评比。
《21世纪》：对于史美伦建议公司治理评分高的公司，监管机构可以加快审批这些公司的发股发债申请，你怎样看？
周文耀(香港交易所行政总裁)：我没有直接听到史美伦女士的讲话，不知道她提意见之详情。如果只从监管机构可以加快审批公司治理评分高公司的发股发债申请等问题去研究，我同意要继续提升市场及上市公司的公司治理水平，其中最重要是加强公司的资料披露。不过，我认为交易所有困难亦不适宜做一个指数，决定那一家公司是好与不好，因为这不是交易所的专长。
我们不能决定哪一家公司的好坏，交易所只能要求上市公司尽量披露资料给市场。如果市场有机构去做这些指数，由市场自己去做，交易所不可以告诉投资者哪一家上市公司好，哪一家上市公司不好。
《21世纪》：她不是建议一定要由交易所制定指数，而是说一些商业机构如标准普尔的公司治理指数中高分的公司，监管机构可以给这些公司一些方便，吸引上市公司提升公司治理质素。标准普尔推出了公司治理评分以来，只有香港交易所一家上市公司主动接受评分及公开评级有公司接受评分之后不公开，数目太少了！是不是有关方面需要做些功夫，鼓励更多公司作公司治理评分？
周文耀：交易所要大公无私，所有上市公司一视同仁，目前恒指成分股在审批上也没有优先，去评价哪一家公司较好不是交易所的责任，交易所也没有这样的专长去衡量那一家公司做得好与不好，这应该由市场去决定。
鼓励更多公司参与公司治理评分不属交易所的责任，交易所不可能鼓励一家私人公司的业务，否则，别人会质疑交易所为什么要鼓励标准普尔而不是穆迪、为什么要选这家大学而不选那家大学做的指数？
2. 诉讼制度与独立董事
《21世纪》：所谓有赏有罚，对于公司治理出了问题的公司，投资者除了沽售股票之外，还有什么对策？
李维安(南开大学商学院院长、公司治理中心主任)：投资者保护自己的最后手段，便是打官司，这种情况在内地仍未普遍，但在美国则无日无之，中国某些在海外刚上市的公司便遭遇投资者诉讼，可以让上市公司的董事及管理层认识到公司治理的重要性。集体诉讼在中国仍在试行之中，我们应该参考外国的经验，因为如果集体诉讼太容易，上市公司整日忙于应诉也不是办法，而如果门槛太高则令投资者不满意。
以前在中国如果要控告上市公司，先要董事长盖章，这根本是不可能的事，因为董事长不会盖章令自己吃官司。现在放开了，开始有股民可以控告上市公司了，但集体诉讼的风气在中国还未形成。
《21世纪》：美国的上市规则对公司治理及董事责任有更严格的要求，在美国提出诉讼的成本又比英国低，所以近期有趋势是中国公司改道到伦敦上市，避开较大的被控告的风险。
李维安：是有这种想法。美国发生安然事件后，提高了公司治理的标杆，但是全世界各个市场的趋势都是加强公司治理，你不能避开！你跑到哪儿，哪儿都会改，这只是早晚的问题，你一上市的话，就不能跑了，在一个市场上了市，是很多年的长期工作，不能说跑便跑了。所以上市公司会整体考虑成本问题，选择上市地点，公司治理的要求只会是其中一个考虑点。而在这方面只有从根本上完善公司治理，才是降低治理成本、化解被控告即治理风险的唯一出路。
《21世纪》：中国的上市公司的独立董事，在公司治理上发挥什么作用，有人认为现在独董只是花瓶董事，由于得到信息与上市公司执行董事及管理层有很大差距，根本没有办法真正参与公司治理。
李维安：是有这种情况，但正在改善当中，独立董事在全世界的经验已证明，是改善公司治理的较佳选择。目前在中国这方面的实际操作情况，当然有不完善的地方，甚至有很大的问题，这需要一个过程，不能马上就尽善尽美。在我亲自参与出任独立董事的过程中，也发现了不少问题。例如我出任某家上市公司的独立董事，特别请假到该公司总部参加第一次董事会，报告后提问时，董事长问大家有什么问题？内部董事都不吭声。
我和几位独董提出连串问题，特别强调在会议前要提供充足的信息等，独董才能发挥作用。如此一来，渐渐这家公司在这方面出现了进步。但一家公司的治理水平，主要还是靠内部董事，单凭几个独董是不行的。
目前最大的问题一是要取消或限制大股东对独董的提名权，二是在修改公司法中要明确独董的作用和责任，三是要注意独董结构的合理配置。目前可以胜任独董的人才不够，以往多是由退休官员或者学者来出任独董，应该训练更多称职专业的独董出来。
3. 研究机构的治理指标
《21世纪》：南开大学去年公布了以公司治理等指标评选的十佳公司，情况是怎样的，对相关公司的股价有什么影响？香港和其他地区的情况又如何呢？
李亚(南开大学公司治理中心民营企业研究室主任)：南开大学公司治理研究中心成立于1997年11月，是中国高校首家公司治理研究中心。中心于2004年2月首次推出南开治理指数CCGI·ＮK ，2004年4月中央电视台在财务指标的基础上首次导入中国公司治理指标评选“中国十大最具价值上市公司”，就是采用的南开治理指数。使用中国上市公司治理指数(南开指数)选择“十佳”上市公司，使中国最具价值上市公司决胜于公司治理，是因为公司治理是决定公司价值和股价的长期制约因素。
何顺文(香港浸会大学工商管理学院院长、公司管治与金融政策研究中心主任)：浸会大学的公司管治与金融政策研究中心很年青，在去年10月才成立，香港作为国际金融中心，在推动公司管治方面的步伐较不少同水准地区平稳保守，亦欠缺供各界充分交流互动的机会，监管者也不算重视我们的研究，近期的情况略有好转，例如政府官员及监管者都很重视这次亚太公司管治国际会议，这次会议也做到推广高素质的学术研究，并提供国际性的交流平台，我期望为提升香港及地区内公司管治水平，推动管治学术研究发展及管治文化养成有所助益。
另一个你们可能关心的，是我们的中心有接受商业赞助，也有接受香港监管单位的研究赞助，令我们可以自行聘请全职职员，但我们的运作完全独立。目前中心与一个国际机构合作进行中国企业公司治理评价系统，日后将伸延至香港上市公司。
香港公司治理最重要的发展方向，是加强教育及建立公司治理文化，并让公众认识及接受，而不宜有过多规则及法令。我希望政府能成立指导性及方向性的委员会，以改变目前“各有各精彩”的做法，政府可考虑透过设立监管及评核机制，提升公司董事质素。作为学者，我更希望政府能多鼓励各院校开办公司管治课程及进行相关研究。
Christine Mallin(英国伯明翰大学公司治理研究主心主任)：英国伯明翰大学公司治理研究主心成立于2000年，专门研究英国及国际的公司管治问题，目前可以通过出售资料而自负盈亏，近期研究包括董事会与机构投资者的关系，机构投资者的投票取向及董事薪酬等。
金佑灿(韩国良好公司治理中心CGCG会长)：韩国良好公司治理中心(CGCG)与今天在座的其它中心显着分别，我们是完全独立的机构，并非由大学学者组成，而是包括了学者、投资者、会计、法律等界别的专业人士。我们在2001年成立，是韩国首家公司治理研究中心，我们最初接受韩国商人的赞助，现时以出售资料收回成本，已能自负盈亏，但并非以盈利为目的。
韩国KCGS(Korea Corporate Governance Service)成立于2002年6月，与包括韩国证券交易所在内的6家机构合作的，制定公司治理的十佳名单，KCGS的工作与我们相关，但是完全独立的机构。近期KCGS正准备公开所有上市公司的公司治理评分，这会引起争议，但由于有交易所的支持，预计上市公司评分低也不会采取法律行动，但有些上市公司则作出消极抵抗。KCGS在2001年推出指数时，全部600家上市公司都参与，到了今年只余400家，其余公司由于不肯披露资料，或者担心自己的评分低，不肯参加。
《21世纪》：这也是一种讯息，投资者知道哪一家上市公司不肯参加评分，对其公司治理水平自然心中有数。
金佑灿：但我在这里要提醒一点，很多人投资者都说会给予公司治理水平高的上市公司溢价，即股价高一点也会投资，但我们的研究显示，公司治理分数高的公司，往往已将成绩反映在公司的业绩中，投资者已基于看好其业绩而给予溢价，有关公司再公布公司治理分数高，对股价的正面影响不大。
何顺文：香港的情况也很相似，机构投资者在评定一家上市公司的投资价值时，对于其公司治理水平已是心中有数，已在其目标价中作出调整，所以公司治理指数对上市公司的股价影响程度，我也很怀疑。
金佑灿：另一点我想提醒的是，如果制定公司治理指数的机构，接受商业赞助，这个指数的独立性便成疑问。
何顺文：在我们决定接受商业赞助前，我们也经过一番挣扎，最后的结论是赞助机构只是负责项目全职人员及其它的费用，有关指数完全由我们自行制定，有人会质疑我们不够独立，但我们没有资源不行。大学进行这类的指数评比，其实已予人较公正的印象。
金佑灿：我们的中心只发表论文及研究结果，没有制定公司治理指数，因为此举其实很危险的，因为你不知道什么时候一家评分高的公司会突然走下坡路，投资者根据指数来作出投资决定，便有机会追究制定者。
叶银华(台湾辅仁大学金融所所长、公司治理与伦理研究中心主任)：台湾的公司治理与伦理研究中心，是今天在座中最年轻，上月2005年7月才成立，是辅仁大学商学院之下成立的。我已经从事台湾的上市公司治理评级研究4至5年，对象是全部约700家上市公司(包含金融业)，评级结果发现治理评级较高的公司，其未来的绩效表现亦较佳。由于是二家公共基金与机构投资人提供财务支持，评级结果也提供给它们做建构投资组合的参考。提供评级结果给机构投资者，不仅可维持评级的独立性，而且也可发挥市场力量。
另外，台湾证券交易所与中华公司治理协会，在今年7月1日起接受上市公司申请“公司治理制度认证”，就像ISO9001之类的认证一样，让投资者知道公司治理水平高的公司的名单，第一年希望有10家台湾上市公司参与认证，例如像台积电之类的大蓝筹公司，并希望监管机构日后会优先处理这些公司申请增资或其它事项的审批。
《21世纪》：中国证监会可否仿效台湾的做法，也设立公司治理认证名单？
李亚：最困难之处，是如何做到公开公平公正地进行评审，即使是ISO9001评级，有些也变了味，所以我们要再耐心一点，才能突破难点。南开公司治理研究中心正在应用的层面上做这方面的工作。
叶银华：另一个要关注的问题是费用，评审需要费用，台湾证券交易所会津贴首两年的评审费用，但两年之后资金何来？现是还没有定论。
《21世纪》：如果要由上市公司本身承担这类费用的话，会衍生另一问题，便是只有财力雄厚的公司才能申请认证，那些财力不足但公司治理水平很高的公司，便不能得到认证。现时香港评级机构的公司治理评级要收费，也是上市公司不热衷的原因之一。
叶银华：在台湾由于让参与认证的上市公司所负担的评级费用最高也只有40万台币，因此不会有上述的问题。
李亚：据我们所知，中国证监会正准备导入公司治理指数。
已有的南开治理指数主要包括两方面的内容，一是用来判断公司治理质量的总体情况和各指标的变动情况；二是具体公司的情况。我们定期公布总体情况，再对排名前100家公司的分数进行公布，但没有公布其它公司的具体分数。需要指出的是，我们在做这项工作时为了保持公平，是不收费的。
4. 治理评分的他山之石
《21世纪》：制定公司治理指数而不公布全部公司名单及得分，有什么用？投资者不能以股价溢价来奖励高分公司，不能沽售低分公司的股票以作惩罚。
李亚：对十佳公司股价正面反应还是有的，但不是很快出现，所以很多公司都非常重视这个排名，没有上榜的希望上榜，已在榜上的担心会跌出十佳，对股价造成打击。
何顺文：我们准备对1400家中国上市公司进行公司治理评分，并计划公布评分，我很想知道你们有什么担心。
李亚：中国的多方面制度仍有待改善，在这样的情况下作出公司治理评分，受到很大的制约。
我们公布低分公司名单，可能导致银行收紧其信贷而令这些公司破产，这些公司某些方面做得不够好，但没有坏到要破产的地步。
何顺文：是否公布公司治理评分的名单，特别是分数低的公司名单，是一个非常具争议性的问题。
Christine Mallin：美国的做法是在一个网站中公布个别公司的公司治理评分，投资者如果要取得进一步资料，便可以进入收费部分，索取更多资料，作为其投资参考。我也认为如果公司治理的评分不公开，对投资者帮助不大。
《21世纪》：韩国的KCGS是与韩国交易所合作的，这是否对指数的权威性有帮助？是不是也可以减低上市公司投诉或控告制定指数机构的可能性？
金佑灿：如果不是交易所参与其中，其实不是很多上市公司喜欢参与公司治理评分的，特别是当中还会涉及费用问题，如果没有很大的推动力量，他们不会花时间金钱。
《21世纪》：香港的情况也类似，标准普尔设立了公司治理评级之后，迄今只有香港交易所自己做了示范单位，花钱给标普做了评级。据说也有其它公司因为种种原因做了评级，但就没有公开给公众。
何顺文：坦白说，香港各界现时其实颇为抗拒改革，反而中国对改革更见积极，我不排除在某治理层面中国会赶上香港。但因文化和制度因素，中国的上市公司整体公司治理水平，仍将落后于香港。
《21世纪》：韩国近年的公司治理发展十分瞩目，你认为中国可以从中借鉴什么？
金佑灿：韩国受1998年的亚洲金融风暴打击后，彻底地认识到各方面改革的重要性，形成热切改善公司治理的文化，特别在小投资者保护方面，并陆续推出强化公司治理的条例。中国也可以从中得到启示。
《21世纪》：英国、香港和台湾地区的市场发展历史较长，制度也较完善，有什么可以供中国参考的？
Christine Mallin：我最关心中国公司的董事及管理层待遇问题，现时的公司治理发展趋势，是董事承担愈来愈多责任，甚至会是刑事的责任，但中国的董事待遇，与国际标准相比有很大的差距，与他们的责任也不成正比。
叶银华：台湾对小投资者的权利保障较好，我们有《投资人保护条例》，成立投资人保护中心，集体诉讼后，成功索偿的金额拨归投资者。有些国家的derivative suit(代表性诉讼或派生诉讼)赔偿金额拨归上市公司，这对投资者并无立即的补偿。
何顺文：香港有良好司法及市场监管制度、公司治理水平在亚洲排第二。香港市场较成熟，企业文化及个人操守也较重视，专业管理人一般都接受“授信”责任及具问责精神。内地可向香港学习其市场及企业的制度与文化。另外香港曾试验外国不少治理新措施，其经验可给国内作参考。
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