假学历实在和其他的假冒伪劣大不一样，在现行法律框架下，不存在可以证明的、有因果关系的实质性损害，也不存在第三方受害人，只是当事人自己的掩耳盗铃。所以，热热闹闹的口诛笔伐，除了证明当事人诚信不足品行不端外，并没有其他的延伸空间。打假过程成了悬念的全部，至于结果，取决于社会的容忍度和当事人的危机公关。

　　主笔◎王鸿谅 插图◎老牛

　　“学历门”

　　商界的学历造假，唐骏不是第一个，当然也不会是最后一个。过程何其相似，匿名信引来民间调查，水落石出之际，当事人果然只穿了“皇帝的新衣”。那么，接下来呢？——一切戛然而止，没有了。

　　究其原因，假学历实在和其他的假冒伪劣大不一样，在现行法律框架下，不存在可以证明的、有因果关系的实质性损害，也不存在第三方受害人，只是当事人自己的掩耳盗铃。所以，热热闹闹的口诛笔伐，除了证明当事人诚信不足品行不端外，并没有其他的延伸空间。打假过程成了悬念的全部，至于结果，取决于社会的容忍度和当事人的危机公关。

　　唐骏的“学历门”本来有一点不一样，因为他的履历和盛大公司的美国上市文件绑定在了一起，从理论上说，如果真的存在虚假陈述，也就有了法律上的可诉空间。可惜这只是理论上的假设，姑且不说最终生效的招股说明书上，唐骏的学历经过修改后，只是简单表述成“在美国、日本和中国分别获得了博士、硕士和学士学位”；退一万步说，就算最后保留了假学历，那也只不过长达百余页的招股书上一个微乎其微的细节，根本够不上美国相关法律中对于“重大信息”的要求。

　　方舟子的这一轮打假，将唐骏的“知名度”推向了新的峰值。面对危机，唐骏选择惜字如金，原来顶着“打工皇帝”光环的职业经理人，关键时刻秉承的也是“彪悍的人生不需要解释”。接下来呢？似乎一切又要回到老路上，奔着戛然而止的方向去了。表面的风平浪静下，其实暗流涌动，那是一个与时间的赌约，一切皆有可能。当然，基于最根本的道德与诚信原则，人们愿意相信因果有报，失信的代价终会以各种方式，在长远的未来一一显现，回复到一个健康社会应有的规则和秩序。

　　“擦边球”

　　盛大网络在美国正式上市是2004年5月13日，距离唐骏出任新总裁只有3个月。3个月之前的2月9日，唐骏在一场新闻发布会上华丽转身，结束了10年的微软生涯，转投盛大旗下。接下来的4月2日，盛大公司向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交了第一份注册申请书。

　　这份长达百余页的文件中，对公司管理层的介绍大概占了3页，15名高管和董事会成员的排序，第一位是陈天桥，第二位就是唐骏，陈天桥的弟弟陈大年和妻子雒芊芊位分别排在第三和第四。15个人里，唐骏的履历篇幅最长，包括他的微软从业经历、所获荣誉和学历。学历部分是这样写的：“唐骏拥有美国西太平洋大学电气工程博士学位和日本名古屋大学电子博士学位，日本名古屋大学的电子硕士学位，以及北京邮电大学的物理学士学位。”

　　虽然已经是6年前的旧事，但是在SEC的官方网站上，输入简单的关键词，依旧可以查阅盛大提交的全部上市文件。除了与已经公开上市的公司合并外，向SEC提交注册申请书是公司在美国上市的必经程序。注册申请书涵盖公司介绍、商业运营、金融地位、运营结果、管理团队和资本结构等各方面内容。根据相关的法律规定和程序规范，SEC会在公司首次提出申请书后的30天内完成初步审查，签发意见信，详细指出其中披露不足的信息以及在披露时已经通过的信息，公司必须做出回复。公司也可以自行对披露内容进行修改，同时提交补充的注册申请书，SEC会继续审查并且可能向公司提出更多的评论或问题。这个过程可以重复多次，直到SEC认为申请书符合完全及公平披露的要求，而且，这个过程中的所有文件修改记录，全部归档并公开。

　　从4月2日到最终上市的5月13日，盛大的注册申请书同样经过了多次修改。唐骏履历的变化，发生在首次提交申请书的18天之后，4月20日。他在的从业经历与所获荣誉并无变化，还增加了一条个人创业，“曾经在加利福尼亚创办了一间名为INTERTEX的软件公司”。唯独学历描述大幅缩减，变成“在美国、日本和中国分别获得了博士、硕士和学士学位”。但其余14名高管的学历，包括陈天桥，都没有更改，保留了对毕业院校和所获学位的清晰说明。这也意味着，这次学历修改，并非是针对全体高管的格式变化，仅仅只是唐骏的个人问题。

　　按照行业惯例，注册申请书中公司高管的履历，一般由个人提供，准备上市文件的律所只负责做必要的核实，比如查看学位证书原件，至于颁发证书的学校是否具备相应的资质，根据资深从业者的回忆。“在2007年之前，美国SEC对此并没有强制性的规定，只要证书真的存在就可以了。”也就是说，在盛大上市的2004年，把西太平洋大学博士这样的学历写在申请书里，也没太大问题。现在看，问题显然是出在名古屋大学博士这一条，唐骏在日本并没有拿到博士学位。

　　4月20日之后，唐骏的履历再无变化，在5月12日的招股说明书里也一样。最终确定的注册申请书中，有一个部分是承销商为预期投资者所做的相关描述，这个部分将作为初步的招股说明书，在公司股票公开发行的时候，分发给有意向购买股票的投资者。初步招股说明书将确认首次公开募股(Initial public offerings，简称IPO)将要售出的股份数额以及预期的价格范围，但是不包括最终定价信息。注册申请书将在交易完成日开始生效，对盛大来说，就是5月13日。这也意味着，最终生效的文件中，唐骏的学历描述，实在构不成“虚假陈述”，顶多算个“擦边球”，不管他在后来的自传里如何表述，至少，在具备法律效率的文件面前，他选择了“相对诚实”。

　　过与罚

　　问题来了，这种“擦边球”式的“相对诚实”，到底应当承担怎样的责任？换句话说，作为一个理性的投资者，面对一份长达上百页的招股说明书，会仅仅因为15个高管中某一人的学历来决定投资与否吗？

　　答案显然是否定的。上海华东政法大学教授罗培新很肯定地对本刊分析说：“具体在盛大个案中，唐骏的学历并不是足以影响理性投资者做出判断的实质性信息。”他认为，“不同行业领域，重要性的标准是不同的，学历问题，在学术系统和行政系统中很重要，但对上市公司来说，运营和市场业绩显然更重要”。相应的，根据美国证券法的相关规定，必须披露的管理层信息中，最重要的是“管理层的商事专业知识与声誉的相关信息”，但SEC在这方面的规定并不是十分广泛，仅仅要求对管理层前5年的专业经验做一个简短叙述，包括这期间的主要职业和受雇情况，公司名称和主要业务。管理层的履历里也能看出这样的重要性排序，以职业经历开始，学历放在最后。

　　退一步说，假如唐骏的学历并没有做出修正，真的在“名古屋大学博士”问题上撒了谎，又会如何？答案其实还是一样。因为学历、诚信与能力之间，并没有必然关系，可以质疑唐骏的诚信来怀疑他作为高管的能力，但这种质疑并不会必然成立。作为投资者，如果一定要揪住假学历的诚信问题来起诉，那么必须找出证据来证明现实的损害，具体到盛大个案，这种损害显然无法证明。虽然有网络消息说，国外有律所在寻找盛大的持股者参与集体诉讼，但专业的法律研究者们显然并不看好，“不过是个热闹”。

　　如果盛大上市不是在美国，而是在国内，情况又会如何？首先，中国证监会只会公布最终的生效文件，根本无法得知唐骏履历的最初模样；其次，就算他的履历同样也没有更改，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，也未见得属于“对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述”。罗培新教授告诉本刊，在他的研究中，并没有听说过国内任何上市公司因为高管学历问题而被起诉的例子，他倒是听说过另一件事情。“大概2005年，有个上海股民因为招股书上弄错了一个公司高管的性别，把女的写成了男的，到法院提起诉讼，结果法院根本没有立案。”更麻烦的是，这个司法解释还规定，投资人对虚假陈述行为人提起民事诉讼的前提，必须是虚假陈述行为人已经受到了证监会或者其他行政机关做出的行政处罚，或者被法院认定有罪、做出了刑事判决。