溢价资产换股，覃辉双向获利

　　在做好这些前期的铺垫工作之后，星美国际开始收购覃辉旗下的影业资产之一—汇彩亚太有限公司(简称“汇彩”)，汇彩是一家覃辉在香港注册成立的公司，间接拥有北京名翔国际影院管理有限公司(以下简称“北京名翔”)72.86%实际股权及北京望京星美国际影城管理有限公司(以下简称“北京望京”)60%的股权。北京名翔的主要业务是位于北京海淀区金源时代购物中心的北京星美影城；北京望京核心业务包括全资拥有的北京望京影城以及管理的上海正大影城。从财务指标来看，这两块资产较为优良，公告显示，2008年度北京名翔与北京望京营业收入分别达到49621758元与31061653元，实现净利润13460145元与14167588元。

　　具体操作方案是：覃辉先以股东贷款方式提供给汇彩870万元(约等于967万港元)贷款，作为重组成本。星美国际收购汇彩时不仅收购汇彩的股份，而且收购覃辉提供给汇彩的贷款。销售股份与转让贷款的总代价以估值报告所载的估值金额与8435万港元两者中较低者为基准，因估值金额为9798万元，收购汇彩总代价最终定为8435万港元，星美国际则按照每股0.1港元的价格向覃辉发行8.435亿股新股进行偿还。

　　与此同时，趁注入资产利好，星美国际推出了配股方案集资，按照1：3配股筹资。每持有1股股份可获配3股，配股价为每股0.1港元。公开发售所得款项净额约为9216万港元，主要用于偿还星美国际的负债、偿付重组开支以及用作一般营运资金。按照该配售计划，控股股东SMI将认购489719943 股发售股份。

　　从星美国际的角度来看，通过这次重组，获得了营运资金，而且有了能够带来稳定利润的业务资产，按公告中提供的数据来看，收购汇彩的市盈率不高，按汇彩2007年约986万港元的纯利计算，收购的市盈率只有8.55倍。这有利于星美国际股价的企稳和融资能力的加强。

　　对于覃辉来说，通过高溢价的资产换取高折价股份，获得的回报更是丰厚：一方面，公告显示，覃辉收购目标集团(汇彩连同其在资源国际100%股权、北京望京60%股权和北京名翔72.86%实际股权)的原成本仅为人民币870万元(约等于970万港元)，而星美国际收购汇彩的代价达8435万港元；另一方面，覃辉获取的股份每股仅为0.1港元，较2005年4月28日暂停买卖时股份之收市价0.355港元，折让约71.83%；较2007年3月31日经审核综合每股资产净值约0.115 港元折让约13.04%。

　　经过改造后的星美国际开始轻装上阵。2008年3月11日，星美国际向香港联交所提交了复牌申请；2009年2月6日，上市委员会致函允许星美国际复牌上市；2009年7月31日，星美国际在港复牌上市，掀开了覃辉复出的序幕。当日其股价收盘于0.26港元；第二天一路走高，大涨30.76%至0.34港元；第三天，由0.365港元回落，但之后一直稳定在0.3港元一线，覃辉以0.1港元/股获得的13.3亿股巨量代价及配发股份获利超过200%。

　　趁股价上涨高位融资

　　伴随注入资产、融资功能的激活，复牌上市后的星美国际迅速拉开了融资造血的序幕。随着股价的拉升与企稳，星美国际第二轮大规模融资计划出炉。2009年10月12日，星美国际公布，先旧后新配售2.69亿股，占扩大后股本约11.36%，每股作价0.265港元，较停牌前折让约7.02%，所得净额约6956万港元，将用作一般营运资金。另外，公司配售3975万港元两年期票息1%可换股票据，行使价0.265港元，悉数转换公司将发行最多1.5亿股新股，占扩大后股本5.96%，所得净额最高约3896万港元，同作一般营运资金。至2009年11月27日，星美国际配股及可转债成功发行，共筹集资金约1.085亿港元。

　　随着配售与可换股债券发行完毕，覃辉及旗下的SMI持有的星美国际股权有所下降，由71.27%下降至59.41%，2010年1月4日，星美国际发布向大股东覃辉发行可换股票据的公告。公告称，向主要股东覃辉发行本金额1亿港元可换股票据，为期2年及年息1%，所得款项净额约9900万港元。以该票据转换价0.295港元计算，如该笔可换股票据全部行使转换权，覃辉最多将获得3.4亿股转换股份，这相当于最后实际可行日期已发行股本约13.46%及星美国际经配发及发行转换股份扩大后的已发行股本约11.86%。

　　可换股票据对于已持有星美国际59.41%的大股东覃辉来说非常有利，如果将来大规模融资影响到覃辉的大股东地位，覃辉可以通过行使换股期权，较易锁定控股地位。向覃辉发行可换股票据，对于星美国际来说，相当于大股东间接增持公司股票利好，对刺激股价上升有利，为后续融资奠定基础，而0.295港元的转股价，也可以看出覃辉对未来股价的信心，显然覃辉手中还有刺激股价的筹码。

　　注入“现金奶牛”资产，打造3D电影概念助融资

　　虽已进行两轮大规模的筹资，但这相对覃辉在娱乐、传媒产业的凌云壮志只是杯水车薪。在牢牢锁定控股权的条件下，星美国际筹划更大规模进行融资造血。复牌上市后的星美国际的股价大涨了一把，但较覃辉出事前的股价，仍处于低位，此时马上进行大规模融资显然不利。与此同时，星美开始大规模资产注入计划：分批注入优质资产、3D电影概念等，在短期内不断制造利好，随后再抛出筹资方案，最大限度获取资金。

　　低买高卖注入“现金奶牛”

　　覃辉下的第一注兴奋剂便是大规模注入影院资产。2010年3月26日，星美国际公布了大规模收购影院的公告。公告称，星美国际将以代价12亿港元收购覃辉旗下Admiral Team股权及股东贷款，不过收购的前提是Admiral Team获得两家香港公司GDL及SMIIC之全部股权，而GDL及SMIIC拥有位于中国12家多影厅电影院相关股权，包括在北京有2家、上海2家、成都2家、广州、重庆、沈阳及天津等各1家等。而GDL及SMIIC的最终权益持有人为新加坡的林氏家族。

　　如收购完成，星美国际合计将共拥有15家电影院，当中包含95个电影屏幕及超过14000个座位，分布于内地一线城市及大部分主要二线城市，将一跃成为中国最大的上市电影院营运商。

　　针对12亿港元的收购代价，星美国际分为两部分支付—向覃辉发行为数7.44亿港元的收购可换股票据及1545762712股代价股份。

　　为了进一步打消投资者的顾虑，覃辉还向星美国际提供溢利保证：截至2010年12月31日止的年度，Admiral Team股东应占经审核净利润应不少于8000万港元。如果少于这一数额，星美国际将注销部分收购可换股票据，如果注销全部可换股票据后出现任何其他短缺数额，覃辉将以现金补足。

　　不仅如此，覃辉还极大限度地吊起投资者胃口，称另外还有约13家影院资产也将可能在今年内择期注入到上市公司中。第二批约13家影院资产不仅分布在国内一线城市，而且覆盖诸如青岛、常熟等国内经济发达的二、三线城市。

　　影院这一“现金奶牛”将注入对星美国际的股价作用非常直接。2010年3月26日，星美国际复牌当天，股价便以0.355港元开盘，涨幅高达5.97%，最高达到0.37港元，最高涨幅达到10.4%，收于0.35港元，之后便一直站稳在0.33港元之上。

　　2010年5月26日，星美国际就这一收购事项再度发布公告称，在维持12亿港元的收购价不变的前提下，将代价股份之数目及收购可换股票据之本金额(两者均将作为收购事项之代价发行)分别调整为2440677966股新股份及4.8亿港元，并称此举将有利于星美国际降低财务费用。公告中还透露，覃辉与新加坡林氏家族于当天已经订立了以现金总代价2亿港元收购持有12家主体影院权益的GDL及SMIIC之协议。

　　收购3D概念资产成为新的股价发动机

　　如果说注入影院资产让投资者看到了星美国际眼下的业绩，那么下一步就是让投资者看到星美国际未来的前景，最终，3D电影的兴起让星美国际有了第二个股价发动机—收购Photon。

　　2009年底上映的《阿凡达》，导演卡梅隆将3D电影发挥到极致，极大地推动了3D影院建设。2009年夏天时，美国只有800张3D银幕。然而，自《阿凡达》上映前夜，这个数字迅速飙升至3500家；中国3D影院的发展速度也十分惊人，2009年初，中国内地只有80多块3D电影屏幕，2009年8月，该数字增加到330多块，而为了迎接《阿凡达》等大制作3D电影，短短数月后，内地的3D电影屏幕数量急速增长到730块以上，比一年前增加8倍。媒体对《阿凡达》连篇累牍的报道也让3D概念一夜风靡，深入人心。

　　星美国际因时制宜地将风靡的3D电影这一热点话题转换成另一个股价发动机。在并购12家内地影院时，星美国际就宣称，为了配合现时三维(3D)电影的趋势，新收购的12家电影院均具备3D投影功能(成都沙河星美国际影城除外)。