借船出海“傍大款”

　　在2004年之前，张钢们疲于业务整合的拨乱反正，资金紧张时才偶尔找熟人小打小闹式的股权融资一把；而这之后，卢文兵的加盟则开始“招蜂引蝶”，瞄上了国际私募巨头们，局面大开大合，海外上市之路豁然开朗。

　　最初，张钢、陈洪凯2001年底注册“小肥羊中国”时，两人的股权比例为60%、40%。此后，为了进行加盟店扩张，缓解资金紧张，两人开始持续不断的股权融资。至2006年5月，股东人数已达49名(国家对有限责任公司股东人数的控制上限是50名)。虽然当时公司的相对控制权依然在张钢手里，但是股权却大大稀释。张钢持股已经稀释到25.04%，另两个持股在百分之十以上的股东是陈洪凯和李旭东。

　　2004年卢文兵的加盟标志着小肥羊将海外上市作为中长期目标。但创始团队还是首先将精力用在业务整合上，直到2005年才开始实践私募、重组等海外上市前的必修课。

　　身为中国第一餐饮连锁企业的副总裁，在蒙牛有过两次融资经历的卢文兵可谓胸有成竹，与来自国内外的近20家投资机构从容周旋。最终，小肥羊选择合作伙伴是3i和普凯资本。两家机构在中国几乎没有什么知名度，前者参与过分众、后者投资过无锡尚德，但都不是主要投资者。

　　2006年1月，张、陈、李等10位主要股东在英属处女群岛(BVI)注册成立了Possible Way，余下39名股东则成立了Billion Year。5月，上述两家公司分别认购了“中国小肥羊(BVI)”8205股和1795股。以上重组为引进战略投资者做了必要准备。6月底，小肥羊与3i和普凯签订了以30%的股份换取2500万美元投资的协议。以2005年小肥羊的净利润8035万元推算，两家投资机构给出的市盈率只有5.8倍。而且，注资的方式还有不少玄机。首先，注资的“名份”是5年期“可转可赎回债券”，投资机构可在2011年收回2500万美元并获得一定利息；其次，小肥羊管理团队承诺业绩年复合增长率不低于40%，否则将向投资人割让一定数量的股票作为补偿；最后，在组织机构方面进行了调整以更好的保护投资者利益：董事会增加3名有一票否决权的执行董事(两名来自3i，一名来自普凯)、另有两名来自肯德基和汉堡王的高管出任公司独立非执行董事、由蒙牛副总孙先红任监事。

　　6月，“中国小肥羊(BVI)”向3i和普凯发售了2500万美元的可转债券。7月，“中国小肥羊(BVI)”以1.185亿元代价收购了小肥羊中国100%股权，后者变身为外商独资企业。

　　2008年5月，小肥羊上市前上述债券转为3390股原始股，占上市前已发行股总数的25.31%。这两家分别来自英、美的私募股权投资机构出资及获益比例均为4比1。最后，“开曼小肥羊”向“中国小肥羊(BVI)”全体股东发行8.53亿股，将后者变为自己的合资子公司。至此，上市前重组完满完成。两家私募机构持有的普通股数量为2.16亿股。如果按3.18港元计算，上市时这部分股票价值为6.87亿港元(约合8800万美元)，投资净收益约252%。除上市时出售部分股票外，两家投资机构承诺其后六个月内不再出售股票。2006年6月投入、2009年初才能完全套现退出，相对于所冒的风险3i这单生意只能算差强人意。

　　张、陈、李三位元老在Possible way持股分别为25.5%、18.36%和14.4%。其他股份主要为高管团队持有，其中卢文兵持有5.57%。