美的的制度探索

　　文/陈文

　　年薪制、MBO、事业部制，这些都是若干年间在中国企业界引发种种争论的热门词汇，但很少有人知道，当这些词汇还只是刚刚被引入中国，讨论者众尝试者少的时候，在广东一个偏僻小镇的美的就已经开始悄无声息地展开一次次制度试验。

　　1994年，美的公司上市后一年，主营业务增长近6成，建成了全国性的销售网络，在良好业绩的激励下，董事会提出1995年营业收入翻番的目标。但与此同时，公司高级管理层也遇到了几乎所有中国企业都领教过的“激励机制问题”：为保证企业业务发展的持续性，必须使员工和管理层的积极性提升到前所未有的高水准。

　　为了给企业以强大推动力，1995年，美的第一个吃螃蟹，实行还很新鲜的年薪制。公司管理者的个人收入成倍增加，年薪最高可达20多万元。年薪制的实施吸引了不少人才，公司的业务发展战略也得以顺利实施，1995年和1996年主营业务收入连续增长三成。但是，年薪制也容易导致经营者的行为短期化，对企业的长期发展甚至可能产生负面影响。

　　现在看来，建立企业家职业市场和利益风险机制，建立现代企业制度，形成企业内部权力制衡的内部约束机制，这应该是在推行年薪制之前具备的基本条件。但当时，大家对此的认识可以说是一片空白。在既未健全企业内部权力制衡和约束机制，又无外部企业家市场和利益风险机制的条件下，经营者们的年薪高低变成了一种不确定的猜测游戏。

　　何享健开始逐渐地认识到，公司的问题在于产权问题，产权不仅仅指企业出资者的所有权，同时也涵盖了企业的法人财产支配权、使用权。何享健解决产权问题的努力始于1997年的“模拟股份制”，这也是探索实行企业内部对高管人员实行股权激励的开始。

　　当时的法律政策不允许公司员工持有公司股份，模拟股份就是让某些员工在名义上持有一定的股份，“持股人” 可以按比例分红，但股份无法在二级市场上流通兑现。

　　模拟股份制巧妙地解决了企业卖不掉、分不得的矛盾，达到了员工不拿钱也能参与决策的目的。

　　这种方式确实是用较小的代价，把美的推向了市场。另一方面，采用股份制的机制，强化了对经营者和职工的激励与约束。模拟股份制还能真正形成优选劣汰的机制，企业的经营权，始终都被有能力的人控制。

　　然而模拟股份制定义的模糊注定了它的过渡性质，缺乏法律政策依据也极易与企业管理制度体系本身发生矛盾冲突。此时，一家咨询公司向何享健提出了一个更加新鲜的想法：MBO。

　　在美的的创业过程中，当时的第一大股东北滘镇政府其实并未向公司实际出资，镇政府已经意识到股权对企业的特殊作用，便向当时公司第一届董事会的成员，也就是包括何享健在内的8名高层管理者转移了1000万股法人股的控制权。到2000年，这1000万法人股经送配后总额已增至3000多万股，这部分股权已经成为引发管理层收购的潜在因素。

　　公司的创始人何享健在公司发展过程中无疑起到了决定性的作用，但在1992年美的集团进行股份制改造时，因政治社会环境的限制，并未对真正的出资人和创业者——23名自然人给予产权的认定，而是遵循当时的做法，将其界定为集体公有产权。先天的产权不清已阻碍了美的进一步发展。由此，明晰企业产权、所有者回归成为MBO的两个动力。

　　因此，1999年，当咨询顾问给何享健提交了关于上市公司美的公司投资价值的研究报告，并附上了美的MBO的设想时，这个想法引起了何享健的注意。

　　2000年4月3日，美的公司董事局发布有关员工持股方案的公告，并成立了顺德市美托投资有限公司，法定代表人何享健持有美托55%的股份。此外，持有美托公司股份的公司管理层大约有20多人，约持美托公司总股本的78%；剩下的22%的股份为工会持有，主要用于将来符合条件的人新持或增持。这样，美的集团的激励机制被划分为三个层次，除了高层人员在美托公司持股外，另外的管理人员在公司旗下十余个事业部持股，这一层次大约有200人，十几个事业部中员工所持股份占事业部总股本最低的是10%，最高的是40%。

　　据方案策划者介绍，美的公司的MBO方案其实不同于许多国有公司的全员持股方案，很多细节都有深意。因为美的集团的持股暂时还不能上市套现。持股比例过小，则与持有者的利益无关痛痒，起不到应有的激励作用。所以公司提出主要员工持股；责任越大，持股量越多。另外该方案不是员工直接持股，而是通过工会的名义间接持股。这样做将有利于股权的管理和监督。

　　从提升经理人价值的年薪制，到正本清源的MBO，美的的管理层不断地在有限条件下努力完善公司治理结构。管理层收购既解决了企业产权不清的问题，又达到了激励和约束管理层的目的。