中集并购博格：绕着走的技巧

　　本报记者 李志军 深圳报道

　　持续一年多的中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(000039.SZ，下简称“中集”)并购博格案可能不再需要第三次谈判。

　　本报获悉，这项收购将在本月底前得到最终确定，中集正在为收购工作做包括融资在内的安排。如果能获得博格(荷兰博格工业公司，下简称“博格”)相关资产，中集距离其做世界级企业的目标将更近一步。

　　柳暗花明

　　为并购博格，中集先后抛出两个并购方案，一个是在去年1月15日与博格两大股东Mr.PetervanderBurg和Mr.CeesvanderBurg兄弟分别出资3750万欧元和1250万欧元成立一家新公司，以这家公司出面对博格公司进行全资收购。不过这项收购计划在去年7月20日，因为担心欧盟专门负责反垄断的竞争委员会调查而在调查前宣布自动放弃。

　　据欧盟该委员会新闻处Linda.Cain女士透露，去年发现兼并中出现某些竞争问题，并进行深入调查后，委员会曾发表声明，对该交易发表异议，“认为该交易将使中集在标准罐式集装箱领域获得一个准垄断地位，严重妨碍了有效竞争”。此外，该委员会在给出的初步意见中还认为交易计划也妨碍标准罐式集装箱新生竞争者的发展，因为在这个市场欧盟内部只有一个小的竞争者，而且没有任何明确的迹象显示，还会有任何新的竞争者可以拥有非常及时和足够的机会，在合并前确定公平的竞争局面。

　　根据中集的第一步收购计划，将装入中集囊中的博格公司资产共有三部分，一是静态储罐和罐式码头设备，二是道路运输设备，三是特种罐式集装箱。第一部分资产将使中集进入一个新的领域，第二部分资产则可使中集新兴的道路运输业务获得快速增长，而第三部分资产则与中集的主营产品集装箱属于同一类。“在这一领域，中集去年已经成为世界第一，占全球市场份额的40%，如果把博格的相关资产并进来，中集的份额将达到60%以上。”联合证券专用设备行业分析师吴昱村说。

　　在获知欧盟将进行听证会和预估了方案通过可能性之后，这项收购案的双方被迫共同宣布放弃其收购计划。不过双方还没有放弃进行合并的努力，在去年11月16日，双方又就收购一案签署了条款清单，“我们认为本交易完全符合欧盟及相关国家之法律、法规的规定。”中集在相关公告中表示。

　　与上述这个方案相比，新收购方案采取了相同的途径，即以合资成立的新公司出面进行收购，不同的是中集在新公司的权益由75%增加到80%，收购金额由1.1亿欧元降至1.08亿欧元，不过剥离了博格的罐式集装箱资产。“第一个方案主要是由于罐箱的原因，双方市场份额加起来足够大，引发了欧盟的担忧，这次经过调整，应该没有什么障碍，通过的可能性比较大，不过还需要中国、德国和荷兰政府批准。”中集董秘办一人士说。

　　博格收购案交易双方希望绕开欧盟反垄断审查的第二个方案显然获得了成功。据Linda.Cain表示，截至6月7日，欧盟竞争委员会还未收到任何相关公司的报告，所以暂时不能给予进一步的评论。而据熟悉欧洲国家并购法规的人士介绍，这意味着欧盟及欧盟内部相关企业不认为该项收购涉及到垄断。

　　对于那些想要去海外并购的中国企业来说，中集的经历提供了一个很好的样本，如果在市场占有率或者销售收入过高的情况下，采取什么方式避开相关国家或地区的反垄断壁垒。

　　“并购的目的主要是实现规模经济以降低成本，或者获得定价权，只要收购的业务与中集的主营业务不构成关联性，就很难说其是否形成垄断。”广发证券兼并部叶勤博士说，如果产品属于同一小类，很容易被判别为垄断，但如果产品不是同一小类，那即使在大类别里相关，市场份额就可以稀释，就不容易被判定为垄断。

　　投资未来

　　收购博格对于中集的好处显而易见。中集今年的经营情况持续向好的方向发展，道路运输车辆这个新业务从去年起迅速增长，博格在这方面的技术可以使中集在这一领域提升市场份额。“罐式装备以前中集没有做过，可使中集获得一个新的业务空间，拓宽国际化道路。”中集上述人士说，如果收购目标得到实现，罐装设备将成为集装箱和道路运输车辆后的第三大产业。

　　根据收购双方的约定，收购工作要在3月31日前完成，合资公司将通过注入资本以及相应的融资安排来支付整体收购价款，中集为此次收购的出资，包括注资在内将达到1.28亿欧元以上。

　　为使收购能够如期进行，同时不影响中集本身的正常运营，中集在5月25日与11家金融机构签订了2亿美元的银团贷款合同，中集方面表示此次银团贷款将用于营运性资金，不会出现短债长投。不过有分析师认为，今年上半年中集的现金流明显弱于去年，主要原因在于上半年全球集装箱需求强劲，而原材料成本大幅上升，加上中集的经营规模不断扩大，其今年专用车要销售3万辆，至少需要8亿元的投资规模——“显然这笔贷款会有大部分用于此次收购。”

　　2006年，中集的道路运输车辆作为主营业务的地位已经确立，共销售了8.8万辆，销售收入达到70.9亿元，毛利率超过15%。博格在这个产品领域的技术将有助于提升中集的毛利率，“博格的罐车在欧洲地区处于强势地位，在道路运输车辆所有产品上毛利率都高出中集一倍，只是由于人工费用高，销售净利率较低。”吴昱村说，中集在收购后很有可能会把博格的技术拿到远东来，这将增加中集在这一地区市场的

　　中集的经历提供了一个很好的样本，如果在市场占有率或者销售收入过高的情况下，采取什么方式避开相关国家或地区的反垄断壁垒

　　来源：经济观察报网