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北京新华信管理顾问有限公司 合伙人 林海峰
近几年来，在国有企业改革的过程中，治理结构的问题被高度关注。但是仔细研究，我发现被关注的治理结构问题仅限于很狭窄的几个方面，主要是高管激励和董事会决策机制等方面，而实际上治理结构所关注的问题和承担的任务远不止这些。有些被忽视的方面实际上却也是我们国有企业治理结构所严重不足的地方。笔者根据自己几年来参与企业治理结构
设计的实践经验，谈一谈治理结构课题中那些被长期忽视的问题。
治理结构本身既是一类需要面对的管理问题的总称，同时也是解决这些问题的方法和任务的总称。在谈具体问题之前，我们还是有必要简单回顾一下治理结构问题的根本成因和根本任务。
治理结构问题产生的根本原因是信息不对称，所以也统称为委托代理关系问题。这个信息不对称事实上存在于以下三种委托代理关系之中：
1.股东与董事会之间，实质上是小股东与大股东之间的委托代理关系；
2.董事会与经理层之间的委托代理关系；
3.广泛地说也可以包括高层经理与下级经理之间的委托代理关系。
信息不对称只是产生问题的原因，我们真正关心的是这种不对称所带来的后果，综合来说，主要有两类：一类叫做受委托者的管理腐败，第二类叫做受委托者的管理无作为。那么对症下药，作为企业针对相关问题的管理方法和控制途径，治理结构的根本任务自然就有两个：一是预防监督控制腐败；二鼓励协助管理者实现业绩，剔除无作为的管理者和管理行为。
先说管理腐败。决定腐败的因素是什么呢？第一，当然是腐败的意愿，不管是大股东也好，总经理也好，他主观上会不会产生腐败的想法；第二是腐败的能力，腐败的能力怎样获得的呢？主要是通过获得信息上的优势获得的，因此，集中来说，控制腐败，其手段不外乎两种，一是采取措施，消除腐败的念头，具体而言就是胡萝卜加大棒，胡萝卜就是相应的激励措施，大棒就是严厉的惩罚措施，这种惩罚可能是公司内部的，也可能是通过国家法律得以实施，二就是削弱腐败的能力，这主要通过权力制衡机制和信息公开的机制来实现。
无作为的决定因素相对就比较多了，首先也是意愿问题，受委托人是不是愿意承担决策风险创造业绩呢？其次是能力问题，就是决策人有没有能力或者借助某种能力完成正确决策，从而实现业绩，第三是思想僵化问题，第四是决策机制是不是有效率，第五是决策团队是不是和谐的问题。
我们今天主要谈三个中国国有企业治理结构的三个任务。
任务一：协调小股东与国有大股东的信任
小股东和大股东之间的信息不对称导致的治理结构问题在我国国有企业治理结构的实践中实际上是相当严重的，尤其是在上市公司表现更为突出。
我们的A股市场已经连续经历了大约50个月的大熊市而不见起色，而与此同时世界各大主要股票市场却屡创新高，为什么呢？实际上这是我国股票市场定位所造成的必然结果。因为我们的股票市场最初的定位就是继国家财政、银行体系之后，国家为国有企业设计的新的资本源泉。在很多国有企业家中，这个源泉甚至比国家财政和银行更加动人，因为他们认为，上市融资的资本成本和企业负担更加低廉，这个低廉的认识，实际上就是今天股票市场一蹶不振的原因。为什么低廉呢，那是因为国有企业可以以大股东身份控制全部的股东投资和整个公司的经营，最广泛的一个例子就是几乎每个国有企业控股的上市公司都曾将上市融资获得的现金大笔地借给其母公司，很多时候叫集团公司，而母公司在获得这些资本后，对于是否支付利息，何时还款常常就没有下文，不了了之了。上市公司上市之初本来都是整合了最优的国有资产，但是因为长期的经营资本被挪作他用，企业正常的经营、投资大受限制，甚至因为实际上沦为整个集团的摇钱树，本身的战略也得不到保证，何时融资、融资后资金用途都不是完全出于企业战略和核心竞争力的要求。久而久之，我们就痛心地看到，那些整合了最佳资源的国有控股上市公司最终一个个濒临衰败，当然，那些投资于这样企业的小股东，其中也包括另外的非控股的国有股东在这样的衰落中获得的只有投资失败一个结果。这样的例子，在中国真是不胜枚举。
这里的本质是国家对股票市场定位的错误，表现为国有控股企业的所有者或者其代表人借制度的便利侵犯小股东利益。不过可悲的是，实际上这种侵犯并不是毫无成本的，表面上看国有大股东几乎可以不计成本，没有压力地获得股票市场的资本，但是对于市场小股东长期的损害，最终造成整个股市信用的沦丧，甚至股市已经表现出了对国家信用的高度怀疑。这样的代价实际上从长期来看，对于整个国家的经济是不利的，没有良好的股市，就不会有良好的银行，没有良好的银行就不会有良好的金融，没有良好的金融，就不会有良好的国家经济，这样的损失还不够大吗？所以，在中国从治理结构的角度看，最严重的也是最集中的治理结构问题就是类似的小股东侵犯小股东从而造成资本市场效率低下的系统问题。这个问题能否解决实际上决定了我们将来整个金融秩序是否健康和一大批国有及国有控股企业的兴亡。
任务二：建立全新的董事、高管的选拔与考核机制
国有企业大部分已经依据《公司法》进行了公司化改造，这种改造从形式上完成了国有企业治理结构框架的设计，公司建立起了董事会和监视会，起草了相关的章程。但是仔细考察，会发现所谓的治理结构和实际的控制方法实际上貌合神离。所谓换汤不换药，很多改造为公司的企业实际运行的管理体系实际上还是机关行政化的，反映计划经济特征的管理系统，其中最值得一谈的就是企业领导的选拔、任命与考核。
国有企业领导，尤其是大型国有企业的领导，实际上目前的身份还是政府官员，他还是隶属于国资委和组织部双重管辖，他关心的还是仕途，是否追求企业业绩好坏实际上取决于哪一样更能决定他升迁，如果业绩好可以获得褒奖，那么我当然追求业绩，但是如果我追求业绩造成风险，比如组织改革或栽员可能造成内部短期的不稳定从而影响个人在上级眼中的形象，那么，我就不会改革。
选拔涉及到我们国家的另外一个很尴尬的事实。我们的治理结构理论更多地是借鉴欧美经验，主要是美国经验，但是我们国家的法制环境和人力资源却与实施这样的治理结构经验大相径庭。配合美国的治理结构，美国的高管人员是高度市场化的，郭士纳离开了可口可乐可CEO的岗位以很方便地到IBM去做CEO，但是这种流动是市场行为，并不是美国总统指派的。中国呢，在人才机制上事实上只一种介于美国和日本之间的一种模式，那就是不一定在一科树上吊死，但是人才资源的配置是国家的行政配置而不是市场配置。
这样的制度妨碍了优秀管理思想借助优秀管理人才在流动中的传播。也造成了腐败和不作为的温床。
比较好的公司董事和总经理的选拔方式自然是要与选择的治理结构模式想配合的方式。比如，美国的治理结构模式的要点主要是体现在这三个方面：
1.公司治理结构倾向于关注企业效率，因此集权倾向比较明显
2.董事会和决策者来源广泛，自由度高，收益高
3.控制腐败的主要方式是通过信息公开化实现的，美国的上市公司是世界上被要求批露信息最多最严格的上市公司
4.国家法制环境完善，证券管理机构等政府部门法律地位高，权力大，治理腐败能力强
而相比之下，日本的模式又是另外的模式，日本企业的董事会没有美国那样集权的倾向，而是倾向于集体决策。日本的高层管理人员流动率极低，外部人才市场不发达，日本政府相对于美国政府在控制自身腐败上做得不好，因此，对企业的控制力度也相应减弱，实际上日本企业是通过供应链上各个关联方相互持股来改善治理结构的。
比较之下，我们就会发现，我们在模式上模仿的是美国的治理结构模式，但是实际运作中，在董事产生、选拔、任命和流动上却更接近日本，这样就成了邯郸学步，因为不是一个表里如一的东西，严重影响了治理结构的效率，所以我们的国有企业的治理结构实际上所发挥的作用远远不够。
那么改善的方法也难理解，但操作阻力相当大，那就是国有企业的管理者无论是董事会成员还是经理层人员都不应该再按照政府官员的体制去要求去考核，政府也应该逐渐放松对这些管理者的管制，将他们也视为企业经营所需的一项资源，把他们放到市场上去，让市场来选择，来决定他们的身价。这样一来，国家减少了负担，不用再给那么多人留位置，企业的治理结构的治理功能也才能真正发挥作用。
任务三：董事会的学习机制与决策方法
治理结构要解决的是控制腐败和保证管理者作为的问题。那么能否有积极有效的作为实际上既取决于管理者的意愿也取决于管理层的决策能力。决策能力是通过学习过程来不断增强的，而决策能力的直接体现就是管理者能够掌握什么样的决策方法。
能走上国有企业高层管理岗位的领导，应该说整体上素质水平是相当高的。但是，因为我们国企改革还没有最终完成，国企公司化进程时间也不够长，相当多的国企领导所掌握的知识系统实际上还是脱胎于计划经济体制的，而他们熟悉和习惯使用的管理控制办法也是带有机关化行政化色彩的管控模式。这样以来，虽然企业形式上面对市场经经济，但实质上因为担任董事长、总经理的这些人大部分都是来源于国有企业或国家机关，使用的还是与原来相似的决策和管理方法，所以支配企业决策质量和运行效率的决策系统和知识系统达不到企业在新的形势下要求，最终造成一个有一个决策失误。
我接触过一个国内知名的农用车发动机制造公司A，主业是为农用拖拉机、农用车和售后市场提供产品，曾经在业内以优质高价而获得很好的竞争力，是中国最早上市的公司之一，但是随着公司脱离计划体系，面对市场化后，公司董事会和管理层盲目追求收入增长指标，忽视质量建设，导致品牌退化，更严重的是，因为计划经济中养成的习惯，公司对经营的现金流控制极不重视，没有建立很好的信用管理机制，结果造成大量的应收帐款呆帐，额度达10亿元以上，几乎和公司的净资产相当。在A公司与客户公司某拖拉机制造公司协商催款的过程中，由于对方也是国有企业，因此当地政府提出以负债作价整体转让拖拉机公司。A公司董事会为摆脱坏帐成本最终接受了转让方案，这样几个亿的应收帐款转而变更科目成为公司长期投资，拖拉机公司成为其控股子公司。但是事情远没有结束，获得这样一个子公司的后果甚至比对方欠帐还要麻烦，拖拉机公司不仅使A公司的现金凭空消失了几个亿，而且更要命的使它还要每年净亏几千万，为了维持拖拉机公司的运转，A公司悲上了沉重的负担。
上面这个例子就真实地发生在我们身旁，实际上，如果公司董事会对信用管理和现金流管理有全面的知识，那么公司的应收帐款不会给公司造成那么大的压力，而如果公司在投资管理上有系统的评估方法和决策方法那么公司就不会接收那样一个成事不足，败事有余的子公司。究其原因，可以看出，公司决策的随意性强，决策缺少系统方法支持。
那么这个A公司的管理层到底是些什么样的人呢？这个公司的管理团队，包括董事会和总经理层都是在公司内部成长起来的，几乎都是从生产单元一步步走上来的，在计划经济时代，这些人都是生产能手和管理能人，为企业曾经的发展壮大作出过巨大的贡献，但是在市场经济时代却缺少对市场风险、投资风险的认识，决策盲目草率，没有能力应对相对复杂的市场环境。整个团队成员已经差不多十年没有变过，公司董事长甚至从八十年代初期就担任该企业的最高决策者，算算也有二十年了。这样的一个暮气沉沉，缺少创新、抱残守缺又卤莽行事的管理团队怎么可能带领企业可持续发展呢？
最终A公司逐渐步入亏损难以自拔，其母公司被当地政府转让给一家拥有多家上市公司的民营企业，而那个英雄却老迈的董事会也随着新股东的入主而被解散。
治理结构问题对于中国国有企业还处于探索阶段。我们在像别人学习的时候，既要学得完整，又要充分考虑中国实践的特殊之处。但是时不我待，若想不被时代抛弃，那么国有企业的治理结构的完善还需要加快步伐。
（稿件来源：北京新华信管理顾问有限公司）
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