文/《财经国家周刊》记者 赵君

　　华润电力百亿天价向前山西首富张新明收购的资产包，到如今，已经连续三年亏损。何以入局？又将以何破局？

　　三年前，华润电力(0836.HK)以百亿天价向前山西首富张新明收购的资产包，至今已连续三年亏损。

　　随着张新明在2010年10月被曝因涉嫌骗取出入境证件遭悬赏通缉等一系列事件，华润电力收购的资产包疑云也随之进入人们视野。身兼国企与上市公司双重身份的华润电力，对这场价逾百亿的资产包收购和经营情况并未有详细披露，也始终未有正面回应。

　　2013年3月27日，华润电力小股东召开了研讨会，筹划集体维权，质疑这宗收购存在的资产虚假、评估价值虚高等问题。“香港联交所已经对此立案”，案件举报人李建军告诉记者，他已前往香港提供证据。

　　资产黑洞

　　时间回溯到2010年。当时，华润电力发布2009年度业绩，净利润翻倍至53.17亿港元。而在山西，当地首富张明新的金业煤焦化集团(下称金业集团)，在经营困境中越陷越深，已经开始筹划变卖资产。

　　悲喜两重天的企业因煤炭走到了一起。华润电力在2010年3月公布业绩时即称，“拟掷70亿元收购山西煤矿”。

　　2010年2月9日，华润电力通过旗下“山西华润联盛能源投资有限公司”(下称华润联盛)与金业集团签订企业重组协议，华润联盛、中信信托、金业集团分别以49%、31%、20%的比例出资共同组建“太原华润煤业有限公司”(下称太原华润)。三方出资额度分别为19.6亿元、12.4亿元和8亿元，其中金业集团以实物入股(在建工程、工程物资)，其他两家则以货币入股形式，三方资金在同一年4月底全部到位。

　　2010年5月，太原华润同金业集团旗下“资产包”签订转让协议。“资产包”包括3个可采储量达2.55亿吨的煤矿、两家焦化厂、一家洗煤厂、一家煤矸石发电厂、一家运输公司、一个铁路发运站和一个化工厂共计10个项目。

　　其中，“3个可采储量达2.55亿吨的煤矿”埋下了如今的火药桶。

　　近期，举报人李建军在网上向华润集团发出公开信，其中指出，3个煤矿中的原相煤矿采矿权已经过期，中社井田、红崖头井田这两个煤田已经收归国有，直指华润电力收购时所购资产虚假。

　　4月8日，《财经国家周刊》记者联系到李建军本人，他目前正在香港准备向香港联交所提供相应的证据。

　　2002年，金业集团取得位于山西古交市的原相煤矿探矿权，2004年申请探矿权转采矿权，获得采矿许可证。2008年6月，金业集团成立金业煤焦集团有限公司古交原相煤矿，作为金业的一个分公司，该公司主营业务为煤矿建设相关服务并注明“不得从事煤炭生产”。

　　收购之时，山西博瑞矿业评估公司出具了原相煤矿采矿权评估报告，在其评估中年产量被假设为150万吨，并假定其在2011年即可正常生产。

　　也就是说，2010年作为资产包中“重头戏”参与重组时，原相煤矿仍处于基建期，不属于持证生产煤矿。

　　据华润电力官网披露的信息，直到2012年5月，原相煤矿才等来获批开锁复工。

　　记者得到的一份2013年2月《原相煤矿矿山生态环境恢复治理方案》显示，目前原相煤矿面临着严峻的环境问题。原相煤矿生产能力为90万吨/年。因为沉陷区影响较大，造成水土流失严重。与此同时，还存在矿区绿化率较低、矿区有裸露边坡未治理等问题。

　　“在煤矿投产前，必须向当地国土部门提交矿山建设环评报告及环境治理缴纳金，谁开发，谁治理。上述问题已经对生产影响比较严重。环评报告，对矿区的绿化，地质灾害的预防，很重视。”中国科学院地质与地球物理研究所一位不愿署名的矿业研究人士向记者介绍。

　　《方案》要求原相煤矿在2013年至2015年治理，仅重点治理工程投资估算就达1400多万元。

　　中社井田、红崖头井田两项资产更被华润电力中小股东指责为“莫须有”。2003年，金业集团分别取得上述两项井田探矿权。2009年11月，山西省国土资源厅发布《关于中社红崖头井田探矿权延续转让及划定矿区范围意见的函》显示，两个探矿权“均未在规定的时间内申请办理延长探矿权保留期限，目前均已超过有效期限，其勘查许可证成为无效证件。”根据国家矿产法规定，该井田收归国有，金业集团并无权处置。

　　张新明套现

　　2010年是上述煤矿实质性交易的年份，山西博瑞矿业评估公司出具的评估报告显示，评估原相煤矿、中社井田和红崖头井田采矿权价值分别为41.69亿元、36.8亿元和4.89亿元，合计超过80亿元。

　　中社、红崖头的探矿证至今尚无批复，彼时山西博瑞出具的关于红崖头井田矿业权的报告中，已经表明勘查许可证为无效证件，不能作为评估对象，但最终仍然给予数十亿的估价。

　　上述中科院研究人士指出，“在煤炭行业投融资、并购和质押项目中，通过会计操作，与评估机构合作虚抬评估价格的情况十分普遍，这与非矿业资本起初并不了解矿产资源的特点有关。”

　　太原华润购买资产包的对价是79亿收购金业集团的80%的股份。

　　“去年之前太原华润分三次向金业支付了共计70亿元收购款，以什么理由支付，现在整个并购过程在华润是高度机密。”华润电力内部人士透露，太原华润今年原计划又要支付张新明剩余的收购款。

　　“尽管以太原华润为运作平台，但整个资金出口在华润内部是很混乱的。”李建军告诉记者，“太原华润方面害怕承担过多责任，但每次都有董事长宋林的批条。”

　　知情人士向《财经国家周刊》记者透露，太原华润与金业之间还存在着“诚意金”和风险担保协议，为完成收购，太原华润需向金业支付20亿元的“诚意金”。

　　据知情人介绍，金业集团原股东要将其所持有的太原华润20%股权及股权项下所对应之收益权质押给华润联盛及第三方股东(中信信托)，作为对原金业集团之税务承诺和债务承诺的担保，太原华润将20亿元“诚意金”支付给金业公司。

　　“三个煤矿权证都无法合法地变更到太原华润旗下，金业集团应该归还20亿诚意金，但华润方面从来没有任何追讨的表示。另外，太原华润还为金业集团偿还了13亿元的贷款。”上述知情人士指出。

　　华润入局之前，张新明曾前后几次意欲将相关资产沽售，价格只有数十亿元，均尚未达成。

　　依靠山西煤炭资源，张新明从矿工发迹成为山西首富。早年间，金业集团曾数次与大通燃气(000593.SZ)、泰复实业(000409.SZ)等上市公司谈判，以期借力资本市场上市。

　　2008年，泰复实业定增预案显示，其购买金业集团旗下煤焦化及相关产业的全部经营性资产，其中包括上述三个煤矿，资产价值不超过63亿元。

　　也是在这一年，炼焦行业产能过剩，全线亏损，张新明梦断金融危机。2009年，在山西煤炭资源整合中，金业集团也滑向了被整合的命运。

　　2009年9月，山西大型国有煤企大同煤业集团(下称“同煤集团”)与金业集团签订《企业重组合作协议书》，同煤集团给金业集团资产包定价为52亿元。

　　该重组随后以失败告终，华润电力成为新的重组方。“同煤集团付出10亿元的定金后，有人揭发同煤董事长腐败，同煤被迫停止。”和君创业咨询总裁李肃介绍。

　　华润电力的高价接盘使张新明成功套现退出。原本估价52亿元的资产，数月间溢价一倍出手。

　　2010年9月，媒体根据全国在逃人员资料库信息，纷纷报道张新明被河南省公安厅通缉，这笔交易也成为被通缉前的最后大宗交易。令人匪夷所思的是，在通缉期间，张新明又再度通过二次质押套现。

　　根据重组协议，金业集团重组后在合资公司中保留20%的股权，该股权已质押给太原华润，以保证所有资产的合法性和有效性，作为一种保证性的标的物。然而，2011年3月2日，金业集团又将此20%股权质押给华润旗下的华润深国投信托有限公司，换得26.27亿元真金白银贷款，形成二次质押。

　　股东维权

　　这笔百亿元的交易资产带给华润电力的是三年亏损。

　　华润电力2010、2011、2012连续三年全年业绩公报，收购金业集团的项目都以“应占亏损”的角色，部分抵销了华润电力在别的项目上的盈利。

　　华润电力是红筹股国企华润集团的子公司，主要从事电力投资建设和经营管理。1994年，借力电力体制改革，由贸易向实业转型的华润集团将触角伸向了电力。2001年华润电力正式组建，三年间，华润投资了多家电厂，投资上百亿元。受益于外资电力公司纷纷退出中国电力市场，华润电力得以将跨国公司在国内的电厂低价购入，实现了资产规模的爆发。

　　2004年，华润电力又开始向上游煤炭板块进军。不过，这一步似乎走得却没有那么顺利。华润电力在内蒙古的五间房及辽宁锦州港的“煤-电-陆-港一体化”项目、山西华润联盛在吕梁的一些煤矿收购项目未能达成既定目标。

　　2010年，因看好煤电联动效应，华润电力活跃于山西省的煤矿业整合，不断物色煤矿资产及资源进行收购，以期确保获得长期的低成本燃料供应。不料，收购金业集团却带来了麻烦。

　　作为香港上市公司的华润电力，对于并购金业集团煤业资产这起重要事项，仅在2010年中报、年报中进行了极其简略的表述。

　　“他有两重身份，第一重身份是香港上市的上市公司，也就是说他是一个公众公司。第二个，他的大股东是华润集团，可以说它是一个国有公司。”段和段律师事务所陈若剑律师告诉记者，华润电力的身份，使他的收购既关系到小股东权益，又涉及国有资产处置是否违规问题。

　　华润电力对此表示，子公司在太原华润持有股份为49%，按照规定不必进行披露。面对媒体报道和中小股东质疑，华润始终未有回应。

　　中国人民大学证券研究所所长吴晓求[微博]指出，“虽然不是控股股东，没有超过50%一般情况下不并表，49%假如财务不并表，只要对母公司，也就是上市公司它的运行财务状况和业绩带来实质性影响，它还是要披露”。

　　“华润电力说它不是实际控制人，它只有49%的股份，有31%委托中信信托投资，就是它的，实际上它是80%的股份。张新明的20%股份还抵押给太原华润，事实上百分之百股权都属于华润电力。”和君创业咨询集团总裁李肃这样认为。

　　华润电力的年报为中信信托代持提供了线索。2010年中报中，华润电力特别载明，其全资附属公司深圳南国能源有限公司有权选择购入中信信托所持31%权益。

　　华润电力2012年中报显示，中信信托所持31%期权在第一份协议期满向华润电力授出后，又订立了新协议，新协议约定“中信信托以零代价向本集团授出认购期权，以于2013年4月16日按预定代价收购其太原华润31%股权”。 “事件已经造成影响，上市公司不披露也不做解释是不应该的。”中央财经大学金融学院教授贺强呼吁华润满足中小股东的要求，“信息披露是资本市场灵魂和生命。”