买下山西首富：华润电力并购迷雾
李旭东
编者按/在香港上市的红筹股华润电力，2010年在山西进行了一宗资金高达70亿元的收购，将当年山西首富张新明执掌的金业集团收入囊中，但时至今日，这宗收购交易被质疑存在严重的问题，包括主要资产虚假、评估价值虚高等。《中国经营报》记者经过长期的跟踪调查，试图了解这宗被华润集团和华润电力很少提及的收购案背后的谜团。现在华润电力当年高价收购的资产面临着两难的境地，而这一收购案例本身所折射出的庞大国企资本扩张背后的操作模式失当更值得引起社会警惕。
调查一
“买下”山西首富：华润电力并购迷雾
3月18日，华润电力（00836.HK）有两件大事同时发生。
当日，华润电力董事局公布2012年全年业绩，集团以总发电量123，690，705兆瓦时、总售电量116，273，170兆瓦时，同时平均每标煤单价下降7.9%、整个燃料成本下降9.3%的良好经营状态，取得年净利润74.8亿港元的业绩——这比2011年剧增了68.0%；而因此，每股基本盈利亦达到1.59港元，较上年上涨67.4%。
而同一天，华润电力在三年前进军山西煤炭领域时的“并购迷案”在网络上被曝出。山西的网络曝料人“公民李建军”在多家网站发布给华润集团董事长宋林的公开信，称“123亿元天价并购案，华润欠股民和国民一个交代”，公开信直指2010年华润电力并购山西金业煤焦化集团时所购资产有虚假、出价明显畸高、信披有疏漏等情形。宋林在并购案发生之时任华润电力董事长。
这两个信息并不矛盾。华润电力在火电、风电业务向好的同时，“向电力上游发展”的煤炭业务却一再出现败笔，尤以联营公司“太原华润煤业”和附属公司“山西华润煤业”所在的太原古交项目为最。“山西华润煤业”是华润电力在太原古交的另一家公司，其主要资产也是煤矿；该项目的并购时间、并购模式及经营情况与“太原华润煤业”类似。在华润电力内部，将这两个项目合称为“古交项目”。
《中国经营报》记者查阅华润电力2010、2011、2012连续三年全年业绩公报，“古交项目”都以“应占亏损”的角色，部分抵销了华润电力在别的项目上的盈利。其中的“太原华润煤业”，正是曝料所指“天价收购金业资产包”之后形成的华润电力控股的联营公司。
天价收购，连年亏损。这是市场不佳、经营不善所致，还是这些煤矿在并购当时就真的是“虚假资产”？这到底是怎样一宗并购案？
“不存在”的煤矿资产？
华润电力控股有限公司是华润集团的子公司, 主要从事开发、建设及经营电厂，包括大型高效的燃煤发电机组、清洁及可再生能源项目，并开发、建设和经营煤矿。公司在北京、河北、山西、内蒙古、湖南、广东和云南等地，均有项目。2004年以来，华润电力开始进军煤炭板块，提高燃煤电厂的煤炭自给率，但其先后在蒙东五间房及辽宁锦州港的“煤-电-陆-港一体化”项目遭受重挫，山西华润联盛在吕梁的一些煤矿收购项目上的交易行为亦受到指责，项目原来设定的目标难以兑现。
2010年5月，华润电力并购金业集团资产包等收购行为曾为其带来不少的利好预期。如香港瑞银在同年9月的一份研报中就表示，瑞银对华润电力维持“买入”评级，并分别调升其2010年至2012年盈利预测2%至8%。理由是其投资于山西的煤矿项目长远可稳定其上游供应，降低煤炭成本及提升利润率，并认为华润电力手中持有的煤矿价值可能仍然被市场低估，同期还有鸿升证券等机构也持此看法。
但记者对华润电力所购“金业资产包”尤其是“煤矿资产”调查之后发现，华润电力所购入的“煤矿”可能根本就不属于企业。
金业集团老板张新明，曾被媒体称为“太原首富”或“山西首富”，是大量的相关报道中“山西煤老板”的代表人物之一：家族企业、经营煤矿、拥有豪车等等，从来没有人怀疑过张新明的“煤老板”身份。
2003年6月和7月，金业集团分别取得位于古交市的中社井田及红崖头井田8号9号煤层探矿权，中间分别经过一次申请延续后，两宗权利到2009年被宣布超过有效期。2009年11月15日，山西省国土资源厅发出《关于中社红崖头井田探矿权延续转让及划定矿区范围意见的函》（晋国土资函【2009】645号），向山西省煤炭企业兼并重组领导机构说明，中社和红崖头两处井田地质勘探已经完成，两个探矿权“均未在规定的时间内申请办理延长探矿权保留期限，目前均已超过有效期限，其勘查许可证成为无效证件。”
2002年，金业集团取得位于古交市的原相井田探矿权，2004年申请探转采，获得采矿许可证，2008年6月，金业成立金业煤焦集团有限公司古交原相煤矿，作为金业的一个分公司，该公司主营业务为煤矿建设相关服务并注明“不得从事煤炭生产”。至2009年作为“10个资产包”中分量最重的一个参与华润电力的重组时，原相煤矿仍处于基建期，不属于持证生产矿井。
也就是说，至华润重组时，原相煤矿是一个仍需投入并办理生产许可等证照的煤矿项目，“中社井田精查探矿权”和“红崖头井田8号9号详探权”是两项已经灭失的权利。
2010年3月20日，山西博瑞矿业权评估公司受华润能源投资有限公司的委托，开始对金业集团资产包中的原相煤矿采矿权和中社、红崖头两处井田探矿权进行资产评估。
4月28日，山西博瑞出具评估报告，评估出原相煤矿的采矿权价值为41.69亿元，中社井田探矿权价值36.88亿元，红崖头井田探矿权价值4.89亿元。
根据《中国矿业权评估准则》“矿业权评估报告编制规范”（CMVS 11400-2008）中关于报告正文内容的第5项规定：“报告应依据有效的勘查许可证、采矿许可证或者矿业权出让管理机关划定矿区范围批复文件，或者矿业权管理机关委托评估范围文件，分别介绍评估对象和评估范围。”记者注意到，山西博瑞矿业评估公司在关于中社、红崖头探矿权评估报告中依规定在正文第三项中标明了“其勘查许可证成为无效证件”，然而依然作出了“评估”。
记者详细查阅发现，报告中所列评估内容全系依据某设计院的一份《井田矿产资源开发利用方案》和一份煤矿建设可行研究中的假设性陈述：如假定设想的“煤矿”可以年产150万吨，假定煤矿可以持续生产30年，假定所产原煤全部销售，然后，假定位于中社和红崖头井田的两个“煤矿”能在2011年正常生产。
蹊跷的煤矿评估
有山西煤矿专业人士向记者介绍，从探矿权到一个投入生产的“煤矿”，这期间距离极其遥远，总体来讲需经过60余道手续，其中约一半需要行政审批，主要有探矿权拥有者申请采矿权（“探转采”）、申请划定资源范围、缴纳资源价款、作环评报告、申请批准基建工程、申请生产许可等。而在探矿权已经被注销的中社和红崖头井田，即使将来出现两座如评估报告中描述的“煤矿”，也不能确定归谁所有。勘探完成了，勘探成果已经矿产储量委员会审查批准，采矿证没有办理，此时，中社和红崖头井田是属于国家的。
上述专业人士指出，如果记者描述的两份矿业权评估报告属实，则其涉及几个问题：一是名为对探矿权的评估，实际评估的是探矿权成为“煤矿”之后的价值，评估对象偏离了。二是即使是对煤矿资产的评估，这些评估条件都建立在“假设”的、并无真实存在物的基础上，结论可信度差。三是权属问题，如果权利已经灭失，就失去了评估基础。此评估结果若被采用，就是甲卖了乙的财产，或者说，个体老板“评估出售”了国家资产。
原相煤矿采矿权的评估报告也和现实有所差距。原相煤矿由山西省煤炭工业厅核定的年生产能力为90万吨，在评估中被假设为150万吨，并假定其在2011年即可正常生产。而据记者采访，原相煤矿至今（2013年3月）没有取得生产许可证，年产多少尚谈不到，目前只有部分工程煤出井。
2009年11月20日，华润电力开始商洽入主古交项目之前，古交市政府对辖区煤矿整合情况的概述也证明了这一情况。当时山西省煤矿安全监察局总工赵文才带队对古交市煤矿企业兼并重组进行验收，政府提供的名单中显示，此时古交系由65座煤矿整合为25座，原相煤矿是山西金业煤焦集团的单独保留矿。名录中不论整合前后，都不存在“中社”和“红崖头”的名字。
在华润电力2010年中报的“管理层讨论分析”一项涉及“煤炭业务发展”的内容中称：“太原华润煤业有限公司与山西金业煤炭集团订立10份资产转让协议，该10个实体中包括3个煤矿，即原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿，以及7家煤矿相关企业。”
据了解，这些评估并不是金业集团和张新明雇请评估公司所为，而是由买方华润能源投资有限公司委托评估机构做出的。华润能源投资有限公司，正是华润在山西的一家控股公司。
记者从前述华润集团内部人士处了解到，此项并购在集团内部也被列为高度机密，除参与此项并购的少数人员，其他人士知之甚少。
记者了解到，2012年6月，华润集团内部有相关人士向国家审计署举报该宗收购案涉嫌内外勾结、刻意高估资产致国有资产重大流失。但记者查阅国家审计署2012年《审计结果公告》，并未发现有此项审计。审计署办公厅工作人员告诉记者：审计署所有可以公开的信息均应到审计署网站的“审计结果公告”栏中去查阅。
据上述内部人士透露，去年被举报之后，集团内部高度紧张，对包括他在内的公司中层以上人员进行追查，试图找出告密者。但目前尚不明确这宗蹊跷交易的决策内幕以及有无利益输送情形。
后续谜团
在记者得到的一份注明“签署版”的《企业重组合作主协议》显示有，金业原股东要将其所持有的太原华润20%股权及股权项下所对应之收益权质押给华润联盛及第三方股东（中信信托），作为对原金业集团之税务承诺和债务承诺的担保，太原华润将20亿元“诚意金”支付给金业公司等条文。
2011年3月，太原华润股东会议又通过一项“焱金一号集合资金信托计划（查询信托产品）”（简称“焱金一号”），同意金业集团以同一股权出质给华润深国投信托有限公司，《股权出质设立登记申请书》申请事项中“被担保债权数额”一栏显示，这一数额是26.27亿元。“申请书”由质权人华润深国投信托公司签章确认。
记者查阅金业并购案的部分主要资料发现，至“焱金一号”成功实施之后，“10个资产包”中的原相煤矿这一宗资产已经4次被处置、套现。即：张新明以原相煤矿评估价41亿中的一部分实物资产折抵股份，取得新注册公司太原华润的20%股权；作为“10个资产包”之一，被纳入整体作价，作为“79亿元对价款”中的一部分被太原华润收购；将该20%股权质押给大股东华润联盛，担保了金业方交易资产的债务、税务等风险，从而取得20亿元“诚意金”；再次质押给华润旗下信托公司，换取26.27亿元贷款。——根据2月份某媒体对这一质押事项的采访结果：至2013年1月，“焱金一号”计划已到期，但张新明未能归还贷款，计划将展期半年。
在华润电力与金业重组主协议条文中，华润电力曾对金业设定了4项付款条件：主要是“三个煤矿”权证合法变更到太原华润名下，10个实体相关证照全部变更至太原华润,一焦、二焦厂生产系统、设备能够保证正常生产、经营。
至此，张新明基本从“古交项目”这锅粥中全身而退。卖掉金业最主要的煤焦资产之后的张新明，转战金业在北京成立的欧美亚太国际投资公司。
记者就此次收购致电华润电力投资关系部何先生，他表示相关网络上举报所称收购定价金额并不属实，但记者进一步要求其介绍真实情况时，他表示，对于金业集团资产包的收购按照香港联交所的规定并不属于需向社会公开的信息，故不对外界的质疑置评。
而收购完成不久，在华润电力发表的2010年中报中，特别载明，深圳南国能源有限公司（简称深圳南国）有权选择购入中信信托所持31%权益——深圳南国是华润电力的全资附属公司。华润电力2012年中报又显示，中信信托所持31%期权在第一份协议期满向华润电力授出后，又订立了新的协议，新订的协议约定“中信信托以零代价向本集团授出认购期权，以于2013年4月16日按预定代价收购其太原华润31%股权。”
记者查阅中信信托2010年所发布的信托产品公告，未见有投资太原华润的集合类资金，显示此投资未针对公众发行。那么，中信信托之31%股份期权的实际认购人是谁，是否和另两方股东中的一方有关？目前无从得知。记者就此向中信信托方面发出采访函询问详情，中信信托方面回复：此项目已彻底结束，中信信托不想再提及此事。关于这一股权的实际出资人，根据有关法律，中信信托也可以不予公开。
作为香港上市公司的华润电力，对于并购金业集团煤业资产这起重要事项，仅在2010年中报、年报中进行了极其简略的表述，收购价格至今没有向外界公布，即使在华润内部，收购价格也是个秘密，很少有人知道。
记者从相关材料中得知，华润电力整合并购金业集团及古交地区煤矿项目的总方案，是2010年3月29日经华润集团常董会通过的。而针对此一重大决策，目前在华润集团官网和华润电力的公告中，并无相关消息发布。
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