被视为国企改革生命线的央企建设规范董事会制度，已走过了近八年的历程。本刊力图全景式地报道这场治理大变革所取得的成效和探索需要进一步解决的问题，以期央企在探索中国式治理上为国企做出典范。

　　从合规到善治：央企董事会下一步

　　文|本刊记者  严学锋

　　8年来，央企建设规范董事会在破除一把手体制、科学决策等方面取得了重要突破，成绩有目共睹。在规范基础上央企董事会如何立足长远，进一步提升决策、运行效率，如何选聘、培育出世界级企业家，如何真正成为市场竞争主体、垂范社会，惹人关注。对此，本刊记者与北京求是联合管理咨询公司董事长安林、中国社会科学院研究员剧锦文两位专家，进行了交流。

　　《董事会》：央企推进规范董事会建设，很重要的进展是建立了外部董事制度，约束了一把手“一言堂”的现象，实现了两权分离，推动了董事会科学决策等职能的发挥。从发展的角度看，还有哪些方面需要不断去完善？

　　安林：最重要成果的是决策权和执行权基本分开了，这带来了很多好处。原来央企基本是内部人控制。现在外部董事过半，再强势、厉害的人也只有一票，不再是一言堂了。决策水平提高了，完善了风险控制，带动了公司治理文化建设。作用还是明显的。

　　从改革中出现的问题看，比较突出的是董事会任、免、决定经理层薪酬的权利没到位，而按照公司法是应该有的。现在有的央企，总经理不买董事长的账。极端的个案是，有一个企业的董事长要去国资委汇报工作，他竟然还要去向总经理问情况、要材料。因为平时总经理从不主动与其沟通交流。总经理是法定代表人时更牛，董事长讲的话他完全不听。要是董事会权利到位，总经理敢这样？谁任免我我对谁负责嘛。董事会这种权利到位的话可以树立董事会威信，理顺委托代理关系。

　　剧锦文：要说改革的难点，董事长与总经理的关系难以处理好，两者都由国资委甚或中组部任命，两者的矛盾通常会大于合作，尤其是这些企业都是从经理负责制改制而来，决策层与执行层之间并没有形成截然分明的界限。此外，国资委与公司的关系还没有完全理顺，2003年国资委成立，即先有“媳妇”后有“婆婆”，加之一些央企有很高的行政级别，甚至某些央企最高领导人是中央委员，国资委管控这些企业的难度可想而知。

　　《董事会》：作为领军人物，合格的央企董事长职责重大而选聘不易，民主决策如何与董事长“权威”进行有效的平衡？

　　安林：董事会制度下的董事长有个人权威是必要的，但他的个人威信需在法制、公司治理有效制衡下，比如美国总统奥巴马就是受严格制约的。现在建设规范董事会企业对一把手的制约效果很好，原来的董事长是没有制衡的一把手。央企要有一把手，任何组织没有一个头不行，但这个一把手不是那个一把手。有个央企，原来是总裁负责制，后来搞董事会试点，原总裁当董事长，原副总裁做总裁，说我就要原来的总裁的那种感觉，我说你别讲这种话，你还就没有那种权威，因为原来是企业制下的总裁负责制，现在你是公司董事会制下的总裁(执行日常经营事务)负责制。

　　《董事会》：有种观点认为，国企难有企业家，更难出现世界级的企业家，对此您怎么看？

　　安林：我认同这个观点。关键的原因是什么，在于董事动力不足。

　　《董事会》：您是指激励不够吗？

　　安林：现在央企母公司高管年薪没多少，70至80万差不多了，调任政府官员是一种激励。

　　国企改革是向市场化方向走。国企像民企一样由董事会任免经理，这是市场行为，但不是中国特色的市场经济了。中国特色的市场经济，自然就对应中国特色的董事会制度。党管干部和董事会选聘经理人相结合不能创造性地解决的话，董事会制度是不可能向理想方向走的。现在国企提名委员会的权利被超出股东大会的“权力”剥夺了，这个权力不是市场化的。按照OECD国企公司治理规则，最终的窗口是提名委员会，此后让董事会充分发挥作用。我建议，董事会提名委员会提名总经理后，董事会表决，在这之前的酝酿期、政治审查一直到交给提名委员会，党组织发挥作用。这样，党组织的任何威信都没有损失。董事会可以否决人选，这是实体性的权利，否决的话你再去找人。

　　剧锦文：党管干部是国企作为特殊企业的一个特色，就目前情况而言，我们至多只能把国企分类，更具政治性的公司党要管理干部，更具竞争性的公司则让董事会通过市场选拔干部。从趋势上看，央企高管将逐步通过市场竞争产生，必将职业化，但这需要相当长的时间。

　　《董事会》：央企董事会建设中，外部董事的选聘、作用的发挥似乎也还有空间。

　　安林：现在外部董事主要是央企系统的人，文化相近，不利于董事会多元、科学决策。央企缺乏外部董事，一个重要的原因还是选人的目光限于体制内，中国这么多企业，海外那么多华人，正大集团、和黄公司的人请了吗？不看《中国好声音》，谁能知道民间竟有那么多的好声音，让天王级的歌手刘欢、那英都叫好、争抢。所以，有很多人适合做外部董事。

　　外部董事目前的作用主要是重大决策，董事会的提名、考核、薪酬没有权限和空间。如果赋予董事充分的权利，良好的激励，特别是长期激励、董事责任险等，董事会的决策会不会做得更饱满一点？现在的董事会建设，效果更显得四平八稳。央企要保值增值，更重要的是增值，现在只能做到保值。

　　剧锦文：是的，因此要努力使外部董事能够及时、准确地获得公司完整的信息；构建外部董事与内部董事、外部董事与经理层之间良好的沟通机制；授予外部董事在业绩考核和监督、薪酬确定、人事任免等方面真正的权利；强化外部董事的声誉约束机制。

　　《董事会》：央企董事会从规范到高效还有很长的路要走，目前看，下一步关键性的突破哪里？

　　安林：还是我刚才说的董事会对经理层的任免、薪酬决定权到位问题。难到位，是因为其中牵涉利益。当然，国资委在推董事会建设，且其中“53家”的力度在加大，这势必传达一种信号；中组部也在研究党管干部与董事会依法任免经理层相结合的道路。至于最终进展，这还要看有关各方改革的意愿强不强。

　　剧锦文：央企完善治理将是一个漫长的系统工程。国有股权一股独大是其独特的治理结构的根源所在。假如不能让更多的非国有股份进入这些企业，建立一个高效的董事会和管理团队是比较难的。