那国毅

　　---对于监督高层管理、向它提供咨询、检查其决定并指定其成员的机构，在不同的国家中有不同的名称——董事会，监督委员会，或者别的名称。---董事会成员的资格，各国规定不同。例如，在德国，企业管理层的成员不准加入董事会，而按美国、英国和日本的法律则可以。在法国，高层管理的职能被认为是董事会授权其一位或数位董事执行的，所以高层管理的成员几乎必须是董事。还有与德国的规定截然相反的情形，即董事会的成员只限于全部时间参加高层管理工作的成员。例如，在日本，董事会常常就是高层管理委员会。在英国，董事会成员则区分为执行董事——企业高层管理成员，以及非执行董事——在公司中不担任正式职务的局外人。

　　董事会衰落

　　---所有的董事会，不论其法律地位如何，有一点是共同的，那就是它们越来越不起作用。董事会的衰落是20世纪的一种普遍现象，虽然从法律上讲董事会是一家公司的统治机构，但在20世纪的重大企业灾难中，董事会总是最后一个得知企业遇到了困难。比如，1931年奥地利的最大银行奥地利信贷银行崩溃，30年代早期德国大企业倒闭，二战以后英国劳斯莱斯公司、美国宾州中央铁路公司、意大利最大的化学公司蒙地卡地尼公司消亡，董事会都是到了最后一刻才知道事情不大妙。

　　---每当发生这种“丑闻”，人们通常把董事会未能发挥作用归咎于董事的愚蠢和疏忽，高层管理没有把情况向董事会报告。但是，当这种“失效”规律性地一再出现时，人们必须承认：未能发挥作用的是机构而不是个人。

　　---在乔治·西门子的时期(19世纪晚期)，董事会显然是能够发挥作用的。事实上，人们认为董事会发挥作用是理所当然的——西门子本人就参加了好几个董事会，并同德意志银行的董事会密切合作，把董事会看成是高层管理不可分割的部分。

　　---董事会未能发挥作用的一个原因当然是公众所有的大公司的发展。19世纪时的董事会，不论是美、英、法或德国的，都代表企业所有者。当时的股权一般都集中在少数人或少数集团手中，每个人或集团在企业中都持有相当大的股份，都能以相当多的时间和精力投入公司的事业中。每个人只参加少数董事会。

　　---但后来，在发达国家中，大公司已不再由一小群人所拥有，而是法律上由成千上万的“投资者”所拥有。董事会已不再能代表所有者，董事会失去了存在的理论依据。某人之所以被邀请参加董事会是由于其名望。或者更糟糕的是，从与公司有业务往来的人(如银行家或律师)中招揽董事会成员。尤其常见的是，从其他成功公司的经理人员中招揽董事——而且是互相招揽。这些忙人在担任董事的公司中并没有多少股权，因而不会为之花太多的时间。他们不愿去深入追究公司的事务，只是按章通过决议。这显然是董事会失效的一个原因。

　　---董事会一直走下坡路的另一个因素，肯定是高层管理一般并不希望有一个真正有效的董事会。一个有效的董事会将要求高层管理做出成绩来，否则，董事会就会撤换它。一个有效的董事会将提出一些不方便的问题，将坚持在事件发生之前得到报告。一个有效的董事会不会不提问题地接受高层管理的建议，不会成为高层管理在人事决定上的橡皮图章。换句话说，一个有效的董事会将坚持使自己有效。而这对于绝大多数高层管理来说，似乎是一个限制，一种约束，一种对“管理特权”的干涉，一种威胁。

　　加强董事会

　　---许多高层管理会认为，董事会的衰落没有什么坏处。它们很满意地看到董事会成为只是法律上规定的一个虚设机构，甚至完全消失。但这是一种极为短视的观点。事实上，公司尤其大公司中，没有一个有效而强大的董事会却自行其事的高层管理愈来愈不被允许。

　　---董事会未能发挥作用最初是在魏玛共和国时期的德国表现出来的。对大公司强加董事会以便从外部加以控制的，最初也发生在德国。其形式就是“共同决定”，即从法律上要求工人代表加入董事会，最初是在煤炭和钢铁工业中，以后推广到所有的大企业。当然，参加德国大公司董事会的并没有什么工人代表，而是工会官员。但这并不会改变下述事实，即目前德国大公司的董事会已成为对立各方的一个战场。

　　---另一种虽有不同但方向一致的发展趋向正在瑞典出现，即由政府指定一些人参加大银行的董事会。迄今为止，指定的人一般都是有品德而为人正直的人。但是，由政府指定人员参加各个公司的董事会，长期以来就不可避免地介入政治因素了。而一旦发生这种情况，董事会就再也不能作为自制机构，作为高层管理的知心人、顾问和指导者而有效地进行工作，而更可能成为控制者和敌对者。(瑞典自1972年以来，也要求选拔职工代表参加大公司和银行的董事会。)

　　---拟议中的“欧洲”公司的法规，结合了德国和瑞典的方法，要求由政府和职工代表控制董事会。

　　---在美国，近年来有极为巨大的压力要求董事会有“广泛的代表性”，即指定各种不同集团(黑人、妇女、穷人等)的代表作为董事会成员。这些被指定的人，无论他们作为个人来讲多么杰出，也不能作为董事会成员而发挥作用。他们的作用就是对高层管理提出要求并推进某些特殊计划、特殊利益、特殊政策。他们不可能关心企业，或对之负责。事实上，他们所信赖的不是企业而是他们所代表的外界集团。

　　---这些发展表明，社会不会允许高层管理，特别是大型而显要的企业的高层管理，在没有一个适当而有效的董事会的情况下行使其权力。原来所设想的董事会已过了100多年，的确已不能再发挥有效的作用。而这就向高层管理提出了迫切的任务，要仔细考虑一下，企业及其高层管理需要怎样一个董事会。传统的董事会的衰落造成一个真空，这个真空不能不予以填补。

　　董事会三项职能

　　---一家公司，特别是一家大公司，实际上需要一个发挥作用的董事会完成三项不同的任务：

　　---第一，企业需要有一个自制的机构。它需要一批有经验的、正直而有品德的、其工作能力和工作意愿经过考验的人来对高层管理提供咨询、建议并一起商讨问题。它需要一些不属于高层管理但却能对它进行帮助的人、一些在危机时能运用其知识和决策而行动的人。

　　---大公司对社会太重要了，以致于不得不在其自己的结构中设置一个“自制机构”。必须有人来保证高层管理仔细考虑一个公司的业务是什么以及应该是什么；保证已规定了目标和制定了战略；以批判的眼光来审视公司的规划、投资政策和费用预算；检查有关人的决定以及组织的问题，必须有一种“最高法院”。必须有人来注意组织的精神，保证它成功地运用人的长处并弥补其短处，培训未来的管理人员，并指引组织实现目标。

　　---如果没有这样一个自制机构，高层管理就无法控制自己，它就没有真正的合法性。同时，高层管理也需要有可对之谈话的人——有一些有经验的、了解企业但又不属于高层管理的人来帮助他们。因此，小公司的高层管理更需要一个真正的董事会，但小公司一般都较大公司更缺少一个能发挥作用的董事会。

　　---第二，需要有一个有效而能发挥作用的董事会来撤换未能取得成就的高层管理。一个能够撤换无能的或未能取得成就的高层管理的董事会，当然拥有真正的权力。当然，只有软弱的高层管理班子才会害怕这种董事会。可是，没有一个社会能容忍它的大企业高层管理无能。如果高层管理不建立一个能撤换软弱的和无能的主要经理人员的董事会，政府就将接管这项职务。

　　---还有另外一种办法，由“金融入侵者”来接管。管理专家和经济学家长期以来就讲，公众拥有的大公司的高层管理已经不能为股东所控制。它一旦建立起来，只有冠状动脉血栓症或破产才能解除这个高层管理。这种说法现在已不符合事实。有很多高层管理似乎控制着全局，但却被金融入侵者及“有可能接管者”(即组织起来的股东的叛变)所推翻。这些入侵者的目标不是那些发生麻烦的公司，而主要是那些没有充分发挥潜力、其高层管理没有恰当地发挥作用的公司。如果高层管理没有在其公司结构中建立一个能撤换没有成就的高层管理的有效机构，这类入侵者将成为一个经常存在的威胁。人无远虑，必有近忧。

　　---高级经理人员往往报酬很高，就是为了让他们取得绩效。在任何一个大公司中，特别是当公司的股权极为分散而没有人拥有控制性权益时，董事会的职责就是经常而深入地检查高层管理的绩效，撤换不符合最高标准的高级经理人员。这就要求董事会既熟悉公司的事务，又是强有力的。

　　---第三，企业需要有一个“公共和社区关系机构”。它需要能容易而直接地接触各种“公众”和“选民们”。它必须听取他们的意见并能够同他们谈话。对大公司来讲，这种需要十分明显。但是，对于中小公司来讲，这种需要甚至更为迫切。它们在一个中小型的社区中往往是主要的雇主。

　　---中心问题在于现代企业有着多种具有选举权的人。股东是一种，员工显然也是，此外，还有社区、消费者、供货商和销售商。他们全都有必要了解一个大企业的进展状况，了解其政策和计划。高层管理有必要让他们认识、受到他们尊重和欢迎。也许更为必要的是，高层管理阶层要了解这些具有选举权的人的需求，他们的理解、误解、看法和问题。

　　---大公司在公共关系上花费了许多金钱。但有证据表明，它们未能使自己被公众所了解，而更糟糕的是，它们未能了解自己的公众。公司的公共关系部门未能起到高层管理代言人的作用。但这就更有必要建立一个真正的公共和社区关系机构，在企业结构中建立一个公共和社区关系董事会，并作为高层管理的一个不可分割的机构而发挥作用。

　　谁能加入董事会

　　---显然需要两种不同的机构。一个是执行董事会，它向高层管理提供谈话的人，提供一个自制的机构，一个精神支柱，一个咨询者和顾问——但它也了解情况，并作为权力危机时的“备用机构”。另一个机构是公共和社区关系董事会。它使得一个公司，特别是大公司能接触其各种公众。两种董事会在法律上讲可以合并为一个，但必须分别地发挥作用。

　　---一个有效的董事会所要做的事，首先就是仔细考虑高层管理的职能以及董事会的职能和工作。董事会必须有目标和工作计划。如果董事会没有具体的职能和明确的目标，它就不能取得成绩。

　　---这就要求仔细考虑一下谁能加入董事会。目前参加董事会的某些人，如与公司有业务关系的银行家和保险业者，可以加入公共和社区关系董事会。金融界是企业的一个担保人，高层管理有必要接触金融界，以便相互了解。

　　---已退休的公司原来的高级人员就不应加入董事会。有人会说，把公司以前的一些高级人员排除在董事会之外，致使公司无法利用其大量知识和智慧。但是，使得公司能利用其退休人员的知识和智慧的正确途径应该像日本人的做法那样，让他们担任“顾问”。同样的，把商品或服务出售给公司的人，如供应商、律师或咨询人员，也不应参加董事会。

　　---那么，谁应该加入董事会呢?

　　---第一个必要条件是能力。董事会的成员必须在工商企业、政府机构或其他机构中证明他们有担任高级主管人员的能力。未来的董事最好是50多岁并愿意离开作业岗位而成为一位顾问、指导者和从事思想工作的人。

　　---其次，董事会成员必须有时间从事这项职务。事实上，如果一个人参加的董事会超过了4或者5个，就不能真正地做好这项工作。

　　---乔治·西门子在一个世纪以前就已经知道这一点。他限制自己只参加少数董事会，而且当他认为在某个董事会的使命已完成后，就立即退出该董事会。但他的继任者却忘记了这一点——近来有一位德意志银行总经理竟参加了100个以上的董事会。

　　---所以，这就意味着有效的董事会成员必须是一个“专职的董事”。事实上，董事会的成员应该是一位第一流的人才，并以全部时间从事董事工作。而且也应该按此标准来支付报酬，即付给酬金而不是付给股票购买权或分红。

　　---最后，董事会成员应该独立于高层管理当局。这可能意味着一个被选作董事的人应有明确的任职期限，以避免董事会成员讨好管理当局。但在此期限内，他们的工作应有相当程度的保障。

　　---(作者联系：naguoyi@bcmi.edu.cn)

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