SPAC：全球并购业的另类引擎

　　王蔚祺

　　这种“把管理团队上市”募集资金的公司，名为“特殊目的并购公司(SPAC)”。这种企业上市融资的目的，就是为了并购其他的公司

　　居住在美国洛杉矶的Peter Engel拥有多重身份：作为一名作家，他发表了3本小说，以及很多本关于商业经营策略的书籍；作为一名出版业职业经理人，他在这一行业具有超过30年的阅历。

　　但是现在Peter最看重的身份，是美国Affinity Media International(AFMI)公司的主席和CEO。

　　2005年夏天，Peter和另外2个业内好友有了一个更加宏伟的创业计划，于是他们找来2个同行，组成一个5人管理团队。

　　但这仅仅是一个团队而已，一没有资金，二没有经营实体，他们具有的就是在出版业经营多年的宝贵的管理经验。因此他们通过一种特殊的融资方式，即让整个管理团队进行首次公开募股(IPO)，再用IPO募得的资金去购买出版行业的公司。就这样，Peter的“老板梦”又一次实现了。

　　位于纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所的合伙人Barry Grossman向本报记者介绍，这种“把管理团队上市”募集资金的公司，名为“特殊目的并购公司(SPAC)”。这种企业上市融资的目的，就是为了并购其他的公司。

　　SPAC企业上市的交易所不尽相同，有些是在传统的

　　Peter Engel的AFMI就是在Otcbb上市的，去年6月AFMI完成IPO，融资1890万美元。当被记者问到IPO一共花了多长时间时，Peter 感叹道：“融资的过程其实很短，但是向美国证券交易委员会(SEC)申请批准上市的时间却很长，我们花了3~4个月才得到SEC的批准，融资却在4天内就完成了。”

　　今年7月24日，AFMI完成了第一笔并购交易，以3600万美元的价格并购Hotels At Home公司，其中1600万美元是以现金支付，2000万美元以换股形式支付。这相距他们融资的时间已经超过1年了。

　　“SEC规定所要并购的目标企业的净资产，不得低于SPAC信托基金总额的80%，而且在IPO完成之前，管理层是不允许作好并购哪家公司的打算。”Peter Engel告诉记者，“所以在融资完成后，我们才开始寻找适合的公司，而且这家公司的价值也必须达到一定金额，而且人家还得同意卖给我们，所以我们花了1年时间才完成并购。”目前Hotels At Home已经成为AFMI的一个子公司。

　　尽管AFMI上市所募集的1890万美元，在并购Hotels At Home时已经花掉了1600万美元——这也是法律所规定的，目标企业的净值必须达到信托基金总额的80%以上——但Peter Engel告诉记者，他们仍然有四条并购的融资渠道可以选择。

　　“首先，我们可以通过换股来并购；其次，AFMI和Hotels At Home的资产负债表上都没有负债，所以我可以通过借款来并购；第三，我们还可以发售更多的股票来融资；此外，Hotels At Home有很好的盈利能力，能够给我们提供很多现金来继续并购。”

　　Peter介绍说，这是许多SPAC公司继续并购的融资方式，在被问到是否向私人股权投资公司那样发行“垃圾债券”时，Peter说：“我认为我们不必使用像垃圾债券那样的高风险借款。”