道琼斯命运将决

　　《华尔街日报》记者萨拉埃利森 马修卡尼彻尼格 丹尼斯伯曼/文《财经》杂志

　　道琼斯董事会通过新闻集团收购提案，决定权又回到了班克罗夫特家族的手中，时间只有一周

　　董事会接受收购案

　　道琼斯公司(Dow Jones & Co.)董事会于7月17日投票通过了新闻集团(News Corp.)出价50亿美元收购该公司的提议，两名董事投了弃权票，一名董事提前退了场。

　　由16名成员组成的董事会,就此将道琼斯的命运交到了掌握公司多数投票权的班克罗夫特(Bancroft)家族手中。该家族将于7月23日举行会议，并有数日时间来考虑这笔交易。

　　董事会对交易的支持态度给了班氏家族压力，但家族成员依然有权反对这笔交易。班氏家族内部对于是否接受交易也存在着意见分歧。

　　道琼斯公司旗下拥有《华尔街日报》(Wall Street Journal)、《巴伦周刊》(Barron’s)和道琼斯通讯社(Dow Jones Newswires)。

　　在董事会表决中，班氏家族成员莱斯利希尔(Leslie Hill)和独立董事、德国霍尔茨布林克出版集团继承人戴特冯霍尔茨布林克(Dieter von Holtzbrinck)投了弃权票，而一直寻求其他收购可能的克里斯托弗班克罗夫特(Christopher Bancroft)则选择了提前退场。

　　据知情人称，希尔之所以弃权,是因为她认为道琼斯业务目前处于低谷期，过几年经营环境出现改善后，公司境况或许会有所好转。

　　另据知情人士透露，一直在寻找资金买下足够股权以阻止这笔交易的克里斯托弗班克罗夫特，在17日晚间历时近三个小时的道琼斯董事会会议开始后不久，就提前离开了。他在董事长彼得麦克费尔森(Peter McPherson)介绍新闻集团收购提议时突然插话说，鉴于他一直在寻求其他交易方案，各位董事是否认为他最好应离开会场。董事们在经过短暂讨论后，同意他提前退场。

　　戴特冯霍尔茨布林克(Dieter von Holtzbrinck)辞去了道琼斯独立董事职位，以此抗议董事会接受新闻集团收购提案的决定。

　　霍尔茨布林克在7月19日致道琼斯董事会的一封信中说，虽然从财务角度看，新闻集团的出价颇为慷慨，但他担心从长远看，被收购后，道琼斯独有的新闻价值会受到严重损害。

　　道琼斯首席执行长理查德赞尼诺(Richard Zannino)、班氏家族牵头受托人迈克尔埃莱凡特(Michael B. Elefante)和班氏家族成员丽萨斯蒂尔(Lisa Steel)都投了赞成票。赞尼诺之前曾表示他在此事上不予表态。

　　道琼斯董事会曾发表声明称，它随时准备通过、并向包括班氏家族持股人在内的所有道琼斯股东推荐新闻集团这笔每股60美元的交易。

　　新闻集团对道琼斯董事会通过收购提议表示“感激”，而道琼斯也在一份声明中称，如果班氏家族中有足够成员签署投赞成票协议、对收购建议立即表示支持，新闻集团董事会将授权批准这一交易。

　　知情人士表示，在班氏家族会议前，道琼斯和班氏家族顾问均认为很难预料投票的结果。班氏家族顾问估计，收购交易要想最终达成，需要获得班氏家族近半数投票权的支持，即道琼斯全部投票权中大约30%的支持，因为他们预计多数非家族股东将支持此项交易。

　　新闻集团也表示，道琼斯股东可以将公司股票换为一定数额的新闻集团股票，这样可以帮助他们减轻纳税负担，当然他们也可以选择接受现金。

　　最后的讨价还价

　　班氏家族成员和道琼斯管理人士都希望默多克能上调每股60美元的收购价，但到目前为止，默多克尚无任何表示。班氏家族在最后关头发力可能会产生两种结果：或是新闻集团小幅上调收购价，或是收购交易无果而终。

　　如果得不到班氏家族的支持，不管对于默多克还是对道琼斯管理层，都会是个不小的打击。后者一直为在新闻集团旗下如何保持编辑独立性而努力寻找解决方案。

　　Kaye Scholer律师事务所的并购专家乔尔格林博格(Joel Greenberg)说，即使有董事反对，通过的收购提议也依然有效，只不过这可能会损害出售资产的价值，而且万一以后有人就交易提起诉讼，这还会成为他们不错的呈堂证供。

　　这样的担忧，也是董事们极力为该交易争取全票通过的原因所在，另外，这也可以让他们在未来可能出现的股东诉讼中得以明哲保身。不过，如果真有股东提起诉讼，矛盾焦点十有八九会与收购价格或者交易背后的策略有关。

　　克里斯托弗班克罗夫特一直在和互联网创业家布莱德格林斯潘(Brad Greenspan)商谈是否可以买下道琼斯的部分股权。据知情人士称，格林斯潘已和班氏家族其他成员商讨，眼下他一边在准备一份打算提交给道琼斯公司代表的详细提案，一边在寻找投资人。

　　克里斯托弗班克罗夫特受托管理的家族股份约占股东总投票权的15%；希尔拥有的投票权不到1%；希尔的母亲简考克斯麦克尔利(Jane Cox MacElree)自己拥有和受托管理的股份也约有15%的投票权。

　　班氏家族一开始拒绝了默多克的收购提议，但后来迫于压力，不得不在六周前有保留地同意与默多克会面。

　　接下来，有关维持道琼斯编务独立的问题和尽职调查事宜，让谈判进程耽搁了几周的时间。但到前不久，两家公司首席执行长在新闻集团总部共进午餐后，事态突然有了急转直下的进展。代表道琼斯出席午餐会的是赞尼诺和公司顾问，另外还有两位董事，一位是Textron Inc.的首席执行长刘易斯坎贝尔(Lewis B. Campbell)，另一位是道琼斯董事长彼得麦克费尔森。

　　双方代表在新闻集团总部一个小餐厅里一起享用了一顿鸡胸和三文鱼午餐。据知情人士称，午餐会上，刚刚在美国爱达荷州参加完媒体行业老总大会回来的默多克看上去颇为放松且信心十足。麦克费尔森、坎贝尔和赞尼诺皆表示，他们目前很难预料班氏家族的投票结果。

　　一位知情人士还透露，麦克费尔森说，既然双方已经就保护道琼斯编辑原则达成了一致，要是还冲不过班氏家族这条终点线就有点说不过去了。

　　此外，他们都对默多克说，班氏家族的投票结果殊难预料，若是能将收购价格再略略上调一点，赢面或会大些。

　　一位知情人士称，默多克听了董事们的意见，但是最后对他们说，让自己的董事会接受每股60美元的出价已经很不容易了。新闻集团最终投入道琼斯的资金可能远不止50亿美元的报价，因为如果交易做成，新闻集团还需承担道琼斯的债务和员工医疗支出，另外,还要进行一些其他项目的投资。

　　双方还讨论了班氏家族投票权的分布，且都预计家族会有大约一半的投票权支持这笔交易。

　　知情人士称，在午餐会尾声时，默多克还提起了双方之前曾经讨论过的问题，那就是是否有可能提名《华尔街日报》名誉主编保罗史代格(Paul Steiger)加入新闻集团董事会。按照双方此前达成的编务独立协议，道琼斯在新闻集团董事会拥有一个席位，同时在一个为保护编务统一而专门设立的独立委员会中拥有五个席位。

　　史代格已于今年春天辞去了《华尔街日报》主编的职务,并将于今年年底退休。他说,没人跟他谈过加入新闻集团董事会的计划。

　　家族最终决定不会靠数人头

　　拥有道琼斯公司64%投票权的班氏家族计划于7月23日在波士顿举行家族会议，听取有关新闻集团出价情况的陈述。道琼斯公司的一份声明说，该家族此后将有一周左右的时间做出最终决定，这一时间限度是新闻集团提出的，该公司希望尽快获悉班氏家族是否有足够多的成员愿意支持这项收购交易。

　　这次家族会议,有可能是该家族作为道琼斯公司的控股股东所剩无几的团聚机会了。出席会议的预计有35位班氏家族的成年成员,以及该家族委托波士顿律师事务所Hemenway & Barnes和其他律师事务所管理的众多家族信托资产的所有受托人。

　　在会上，埃莱凡特预计会向班氏家族详细综述一下新闻集团提议收购道琼斯公司的全过程。该家族的受托人以及道琼斯公司的顾问们,随后将评估新闻集团提出的收购建议，并对存在可行性的其他收购方案进行探讨。包括希尔和克里斯托弗班克罗夫特在内的家族成员,也将有机会向其他家族成员谈谈他们自己的看法。

　　希尔一直在与超市业巨头罗恩伯克尔(Ron Burkle)旗下的Yucaipa基金进行谈判，该基金与代表部分道琼斯公司员工利益的一个工会,一直致力于为道琼斯找到默多克之外的其他买家。

　　班氏家族的最终决定不能仅靠数人头得出。Hemenway & Barnes预计,将根据该家族个体成员以及受托人手中表决权的对决结果,来决定自己投票时的态度取向。

　　虽然班氏家族的大部分成员都直接掌握一些道琼斯股份，但该家族所持有道琼斯公司股份的大头,却掌握在信托机构手中。家族中某些成员所拥有的道琼斯股票比其他成员多，或者说,他们从道琼斯公司的获益比其他家族成员多。这也就是说，只需少数几位成员同意，班氏家族就能在出售道琼斯公司一事上作出决定。

　　作为该家族的主要受托人以及道琼斯公司的董事，埃莱凡特将在这件事上扮演重要角色。班氏家族所有重要信托基金的管理人中都有埃莱凡特，该家族许多成员在决定自己对出售道琼斯公司一事的态度时都会向他征求意见。埃莱凡特和他在Hemenway & Barnes的同事科特萨默维尔(Kurt F. Somerville)是班氏家族最大一只信托基金仅有的受托人。

　　埃莱凡特事实上已告知道琼斯公司的其他董事，该家族所控道琼斯公司64%投票权的差不多一半就掌握在他手中。这部分约占总数三分之一的投票权可能已足以敲定这笔交易，因为道琼斯公司还有约29%的投票权掌握在非班氏家族股东手中，而这些人士预计基本上都会支持这笔收购交易。

　　只要得到51%的赞成票，交易便可通过，但新闻集团也需打出一些余量，因为代表部分股票的投票权通常在事关合并的问题上不会参与投票。

　　新闻集团在