荷兰银行争夺战：欧洲上演金融并购大片

　　近一个月来，对于街上(指华尔街)和城里(指伦敦金融城)的各界人士来说，荷兰银行并购案，已经演变成了一部剧情跌宕起伏的“金融大片”。

　　5月17日，在荷兰证券监管者的压力下，荷兰银行(ABN Amro)被迫公开了它拒绝苏格兰皇家银行(RBS)财团并购要求的内幕。同时，荷兰银行还在想方设法推动荷兰最高法院尽快就其子公司——拉塞尔(LaSalle)银行出售给美国银行(Bank of America)做出终审裁决。

　　“业绩不好的就拿过来让大家分掉好了”

　　随着本轮经济周期迈过顶峰转向下坡路，各大金融巨头的腰包再次“滞后性地鼓到了崩开拉链的地步”。每当这时，其他行业并购机会减少，金融巨头便将目光转向自身，这已经成为每次经济周期顶峰之后的并购第一大主题。“嗯，业绩不好的就拿过来让大家分掉好了。”街上几位并购专家略带冷漠地说。

　　最新的财报显示，2006年，荷兰银行盈利同比增长7.7%，这与巴克莱银行(Barclays)超过三分之一的增幅相比，显得黯然失色。因此，并购大战中，规模本来不分伯仲的荷兰银行与巴克莱，一个沦为被收购者，一个成为收购者。

　　今年初，随着荷兰银行的盈利增长无法达到股东尤其是激进股东——对冲基金们的预期，其被出售的压力与日俱增，数家金融巨头开始与其接触。3月，荷兰银行聘请

摩根士丹利、高盛和雷曼兄弟担任并购顾问，经纪人为瑞银集团和Rothschild’s；充当白衣骑士的巴克莱则聘请了花旗集团、德意志银行和拉扎德公司担任并购顾问，瑞士信贷和JP摩根担任经纪人。当今市场上最强大的金融巨头均参与进来，拉开阵势准备大干一场。

　　然而，随着苏格兰皇家银行财团4月份的突然出击，本来进展顺利的并购突增变数。RBS并购团报价981亿美元，比巴克莱所报的912亿美元高出13%。“这让街上和城里的人士都很惊讶。虽然RBS声称自己是善意的并购要求，但是大多数金融人士并不这么认为，而且对于很多人来说，这是无法接受的。”从事并购交易20多年的资深人士Mavis博士认为。Mavis博士曾供职于包括瑞银在内的多家金融巨头并购部门，目前为华尔街独立并购专家。

　　事实上，组成苏格兰皇家银行财团的三个成员，都只希望获得荷兰银行中最有助于各自现有业务发展的部分。其中，苏格兰皇家银行想要的是荷兰银行美国业务，即拉塞尔银行以及投行业务。富通集团(Fortis Group)试图获得荷兰银行德国零售银行业务以及伦敦的投行业务，而西班牙国家银行(Santander Central Hispano S.A.)的目标是荷兰银行意大利及巴西业务。

　　但是，荷兰银行CEO Rijkman Groenink表示，他不希望公司被RBS收购，原因是其收购方案存在一定的执行风险。5月14日，在纽约的投资者交流会上，巴克莱CEO John Varley说：“巴克莱的方案是合并，而苏格兰皇家银行财团的目的是瓜分荷兰银行。”

　　与此同时，荷兰银行的主体员工——荷兰员工工会和部分南美业务工会，纷纷支持巴克莱收购荷兰银行，因为分拆收购将会导致更多的就业机会被裁减。这对于苏格兰财团来说可不是什么好消息，因为强大的欧洲工会组织往往在并购案扮演至关重要的角色。“仅仅有钱是不行的，即使你能够收买得了股东。”Mavis博士说。

　　毒丸计划误伤自身

　　为了阻止苏格兰皇家银行的收购企图，荷兰银行决定实施毒丸计划：请求美国银行以比较公道的210亿美元的价格，收购自己的美国业务核心——拉塞尔银行。

　　然而，正是这一请求给予了苏格兰皇家银行财团再次提出收购请求的机会。因为荷兰金融法律规定，出售公司分支机构不仅需要董事会同意，也需要股东的同意，而荷兰银行没有时间将出售拉塞尔银行的计划交给股东大会投票批准。此外，荷兰银行管理层认为，相关法律条款对此的规定并不清晰，需要重新认定。

　　在随后开展的审查过程中，荷兰法院发现，荷兰银行董事会成员“误解”了他们的责任，后者试图在没有股东大会批准的情况下出售拉塞尔银行。立刻，荷兰法院叫停了拉塞尔银行出售给美国银行的行动。同时，荷兰银行其他部分与巴克莱合并的计划虽然得到了批准，也不得不暂停下来，因为出售拉塞尔银行必须先于巴克莱的合并。

　　随后，苏格兰皇家银行财团杀了一个回马枪，立即声明将继续寻求收购荷兰银行。它们表示，只要拉塞尔银行仍然在荷兰银行集团内，它将会马上提出一个正式的收购方案供荷兰银行股东们商讨。

　　更乱的事儿还在后头。荷兰法院的阻挠和苏格兰皇家银行的乘机“捣乱”，已经让荷兰银行的管理层头疼欲裂，而原来应荷兰银行邀请准备来跑跑龙套的美国银行，却马上在纽约起诉了荷兰银行。它在起诉状中表示，不管荷兰法院和荷兰银行股东怎么想，关于拉塞尔银行的交易已经是板上钉钉了，反悔的话，荷兰银行必须缴纳2亿美元违约金。

　　5月16日，苏格兰皇家银行财团表示，它们将在5月27日以前公布新收购方案的细节，而美国银行起诉荷兰银行的第一次听证会将于6月15日举行。而荷兰银行一方面对外界表示将尽快召开特别股东大会寻求股东支持，另一方面，其律师团正在加紧工作，力求出售拉塞尔银行的协议能够得到批准。自并购大战开幕以来，荷兰银行的股价一路飙升，截至5月16日，其市值已经从690亿美元持续攀升到906亿美元。

　　在荷兰金融监管机构的要求下，苏格兰皇家银行也在5月17日首次披露了自己与荷兰银行之间的交易书信往来。其中表明，收购价格的支付将包括70%的现金和30%的

股票，而巴克莱的提议是以全部股票换股的方式进行合并。

　　荷兰银行立即就对苏格兰皇家银行的报价公开质疑，认为它们无力支付如此多的现金。“大家都觉得现金它们应该付得起，但是市场普遍认为价格高了些，它们的股东是否愿意支出这么多的资金来获得相关的资产？”一位供职于华尔街的华裔并购专家表示怀疑。

　　通常情况下，这样的交易审查需要12至18个月，荷兰最高法院表示这次大约需要3至4个月的时间公布最终裁定结果。最新消息称，法院已经表示最快将会于7月初做出终审裁决。

　　“中国的金融公司注意了”

　　如果打算在国际金融市场上驰骋的话，在当今高科技手段的支撑和先进的管理理念保障下，巨无霸的竞争优势比特色更加重要。因此，在衍生品和外汇市场上独占鳌头的巴克莱整合荷兰银行的商业银行和投资银行业务，的确很有可能带来双赢的结果。

　　按照金融业关键指标一级资本的实力排名，欧洲的金融机构中，仅有汇丰控股进入全球前五名，其他均为美国银行巨头。虽然在全球最大的100家金融公司中，欧洲公司占了50多家，但仅有20多家上榜的美国金融公司，总体规模和竞争力却大大超越了欧洲同行，欧洲金融行业的集约程度不够造成竞争能力相对低下。

　　如果合并成功，巴克莱将成为服务于全球4000万消费者和投资者的第三大金融集团，其实力不可小视。这也难怪苏格兰皇家银行等欧洲巨头誓言要夺得荷兰银行，现在实力小于苏格兰皇家银行的巴克莱集团更是要势在必得。

　　“中国的金融公司也要注意了，经济周期的下滑意味着行业内的公司之间要开始清算了。”花旗集团的并购专家Richard说。

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