透视中国企业海外并购新趋势

　　过去数十年来，许多中国公司积累了大量的现金盈余，这些龙头企业开始寻求策略性投资机会，以获取更高的回报

　　文/孟 亮 顾宏地 张明堂

　　十年前，“并购”在中国仍是一个陌生的概念。而如今，在吸引国外企业来华投资的 同时，大量中国企业正通过海外并购谋求扩张机会。2000年至2004年间，已公布的对外收购总额从18亿美元攀升至48亿美元。即使不计入中国海洋石油已撤回的185亿美元的竞标额，2005年按年计之交易额亦高达62亿美元，2000至2005年的复合年增长率为28.4%(见表一)。

　　中国海外并购的特点

　　对中国近期对外收购交易的分析表明，中国的对外收购具有以下明显特征：交易规模持续上升、目标公司广泛分布于不同行业、目标公司的规模较大，交易结构日趋复杂。

　　交易规模持续上升：2000年至2003年期间，没有一宗中国对外收购项目的交易额超过10亿美元。而仅在去年12个月内，中国企业就公布了4宗涉及资金超过10亿美元的对外收购(见表二)。

　　行业分布广泛：2002年，在成功完成的对外收购交易中，90%以上均发生在自然资源行业。尽管自然资源行业仍占2004年对外收购总额的半数，其它多个行业亦提高了在中国对外收购活动中的份额(见表三)。

　　目标公司规模较大：2002年以前，中方收购的主要对象是在本地经营且组织结构简单的私人公司，或是无须进行太多管理的自然资源资产。但随着中国公司现代管理能力的提高和收购大型资产实力的增强，其对全球性大型上市公司的兴趣也日益浓厚。如最近中国海洋石油并购优尼科就是一例(后退出)。如果此次交易成功，中国公司将开创收购美国上市公司的先例。

　　交易结构日趋复杂：在以12.8亿美元竞标美国家电巨头美泰(Maytag)的收购行动中，海尔联手私人股权投资公司贝恩资本(Bain Capital)和黑岩集团(Blackstone Group)共同竞投，以提高管理技术，减少初始投资并使整体交易更具吸引力。在联想收购IBM的个人电脑业务后，私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团(TexasPacific Group)、泛大西洋集团(General Atlantic)及美国新桥投资集团(Newbridge Capital LLC)共同参股联想，并出资3.5亿美元。上述两个案例充分表明，中国公司已具有全新的并购意识，愿意制定完善的交易结构，采纳必要的专家建议及分散交易风险。

　　此外，尽管现金在跨国收购活动中仍是主要的支付方式，近期的交易显示，

股票和其它证券的使用亦见增长。联想收购IBM个人电脑业务的总代价为12.5亿美元，其中有6亿美元是以股份形式支付，即交易完成后，IBM拥有联想18.9%股权。

　　中国收购方的谈判技巧大有改善：由于交易宗数的不断增加及国内经济增长强劲，中国企业进行日益复杂的并购交易所必需的信心和谈判技巧已大有改善。通过聘请专业顾问和采用复杂的财务架构，中国企业已对进行国际级并购交易作好了充分准备。例如，中国海洋石油在收购优尼科时，聘请了众多国际顾问业界的顶尖顾问。

　　此外，中国收购方亦策略性地选择与国际金融机构结为联盟，利用他们丰富的经验及雄厚的资金来支持并购交易。近期，中国公司与国际企业(如私人股权公司)的合作对中国的海外并购交易产生了重大的影响。

　　中国海外收购的推动因素

　　回顾中国最近的对外收购活动，最引人瞩目之处并非其数量多寡，而是其中体现出的中国企业前所未有的胆略和每一次交易的巨大规模。我们对最近几次交易进行的一项调查，揭示了中国对外收购浪潮的主要推动因素。

　　劳工成本低廉及作为制造业基地的优势：由于劳工成本低廉及现代化制造设施的建立，中国公司正积极制定海外扩张策略，以令其竞争优势得到最大程度的发挥。中国公司热衷于收购西方国家的公司或业务，通过将生产设施迁到成本低廉的中国基地，它们可以大幅扩大规模并节约成本(见表四)。

　　拓展全球业务的雄心：中国的龙头企业早已将目光投向海外，并正试图通过收购全球性品牌，扩大海外市场。通过收购知名外国公司的资产，中国公司可以轻松地发展销售和分销网络，提升品牌认知度并开展具有针对性的本地实践。

　　饱和的国内市场：近几十年来，随着

中国经济迅猛发展，国内部分行业已开始出现过热现象。家电、手机、汽车制造等行业均已达到饱和，这不利于国内竞争并导致了利润下滑。为了获取新的顾客，这些行业中的众多企业正努力向海外扩张。

　　充裕的资金及低融资成本：有意投资海外的中国企业通常都能从进入全球资本市场、国有银行提供的低成本融资及充足的现金盈余等有利条件中受惠。

　　国有企业时常能享受到国有商业银行给予的财政支持。为了鼓励支出及私人投资，中国政府多年来一直维持较低的利率。而中国国内银行也倾向于贷款给信誉较高的国内公司。相比之下，西方的贷款利率远高于中国(见表五)。

　　此外，过去数十年来，许多中国公司业绩显著增长，积累了大量的现金盈余。由于现金充裕，这些龙头企业开始寻求策略性投资机会，以获取更高的回报。所有这些企业都拥有健全的杠杆比率及充裕的现金盈余，充分具备成功进行海外扩张的能力(见表六)。

　　亟需引入更新、更先进的技术和管理：进入高速增长轨道的中国企业亟需进行创新及管理变革，而全球化则是最佳途径之一。通过海外收购，中国企业可获得经营大型国际公司的最佳实践。而且，对外收购亦能使中国企业获得先进的研发能力及宝贵的产品差异化专业知识，从而确保进一步提高创新、财务控制及产品开发的能力。

　　面临的挑战

　　凭借勃勃雄心及日益增长的财力，中国企业近期有多项海外收购大获成功，然而，它们在收购海外资产上仍面临着巨大的挑战——

　　大宗交易需通过中国政府审批：中国政府机构仍然在涉及国有企业的并购交易中扮演着举足轻重的角色，其参与程度远高于其它国家的一般情况。中国的并购交易需通过一系列特定的审批，须视乎交易结构、目标公司的类型及交易价值而定。但一般来说，涉及超过1亿美元的交易至少需要通过商务部及国家发展和改革委员会(SDRC)的批准，有时甚至还需要通过国务院的批准。审批程序会影响中国收购方在并购谈判中的回应时间，其可能产生的不确定性将影响中国收购方在海外目标公司眼中的信誉度。

　　目标国存在的潜在政治敏感性：大多数大型中国公司均属中国政府所有。最大的10家中国公司均由政府控制，而最大的30家中国公司中，80%为国有企业。

　　西方国家担心中国的海外收购会危害其国家安全并加深与中国的政治利益冲突，故而对中国海外收购活动构成了巨大阻力。

　　另一个政治敏感性因素与就业状况有关。近年来，西方国家制造业的就业率大幅下降，其中一个重要原因是中国的生产及劳工成本低，不断向这些国家输出廉价产品。

　　文化与整合问题：在全球化进程中，跨文化管理是中国企业(包括收购方与目标公司)面临的重大挑战之一。

　　据媒体报道，TCL集团董事会主席李东生曾抱怨收购至旗下的汤姆逊及阿尔卡特业务部的法国同事周末期间拒接电话。而法国方面的管理人士则埋怨中国人天天工作，毫不放松。为了克服文化差异，TCL正计划派遣40名中方高级管理人员到法国的管理学校培训。

　　除了文化冲突及工作方式的差异，留住高级管理人才和履行社会责任也是关注重点。通过设立合理的薪酬结构及激励机制，公司更能在并购之后留住资深管理人员，但同样也要明确中国与目标公司所在国在薪酬制度上的差异。同时，中国公司应更多地留意加入一个外国市场所需履行的社会责任，如环保、劳工福利及养老金等，忽视这些责任会有损企业形象。

　　保护及提升并购后的品牌价值：中国公司往往与质次价廉的产品形象联系在一起，大大阻碍了它们的海外扩张。此外，海外消费者对默默无名的中国公司缺乏信心，因此，它们在目标公司所在国树立品牌忠诚度所需的时间较长。

　　对于中国收购方来说，加强与目标公司的策略性合作能够赢得营销支持，并有效保护并购之后的品牌及

商标，不失为一种降低并购后品牌受损度的方法。作为冠捷科技的主要股东，飞利浦计划在2009年之前从冠捷科技订购高达60亿美元的产品。

　　尽管强大的合作关系可能有助中国公司于短期内在海外市场站稳脚跟，但之后仍须采取主动积极的策略，在收购目标公司所在国建立自身的品牌实力。要取得成功，中国收购方须遵守该国的行业标准，采取更严格的质量控制体系，同时继续通过有效的营销策略提高公众对品牌的认知度。

　　交易问题：由于中国的并购才刚刚起步，中国企业一般都缺乏经验，亦令其在寻求海外资产方面面临困难。例如，参加竞拍的中国企业时常不遵守既定的期限。此外，商业保密意识淡漠，中国公司管理层经常会将机密资料无意中泄漏给第三方。从多项案例上看，即使交易在中国境外发生，很多中国企业一般只遵守中国法律，而很少顾及外国法律的适用性。

　　目前，中国企业仍不习惯聘请知名的国际顾问公司。还有，很多中国公司在设置企业职能方面表现欠佳，国内的一些知名大型企业甚至都没有设置并购及法律部。由于内部管理层没有为并购交易建立相关的基础，外聘的金融及法律顾问不得不花费大量时间在原本应由收购方处理的基本并购职能上，从而大大减少了可用于高水准建议及规划的时间。

　　各行业未来海外并购趋势

　　我们认为，中国企业的海外收购兴趣将持续高涨。然而，能否成功实现收购仍是未知之数。但尽管如此，中国个别行业仍会掀起一股海外收购热潮。

　　自然资源行业：在可预见的将来，自然资源行业有可能成为中国对外收购活动最活跃的行业。在过去十年，自然资源行业已从最初的国内重组(例如关联方交易)大幅过渡到海外扩张。随着中国对自然资源的需求与日俱增，中国企业将采取积极措施获取海外的宝贵资源。

　　汽车制造业：中国企业进行海外收购的主要原因在于，中国本土市场的竞争日益激烈。通过收购外国汽车公司，中国汽车制造商能够在多个地区市场上有效拓展客户基础。

　　中国汽车制造商进行海外扩张的另一个原因是为了取得先进技术。比如，上海汽车工业集团(SAIC)已收购韩国双龙汽车49%的股权。最近，南京汽车集团通过收购英国的罗孚汽车公司，成功购得罗孚的发动机制造子公司。

　　运输及物流业：中国是全球第二大航空货运市场。2003年，国内运输及物流行业的并购交易总额达到13亿美元，在所有行业中名列第一。随着处于零散状态的运输及物流行业逐渐重组，中国将可能出现更大的全国性运输及物流公司，并准备实施海外扩张。

　　在中国占有航空客运市场42.2%份额的中国国际航空，已经表示对英国太古集团(British Swire Group)旗下位于香港的国泰航空有浓厚兴趣。航运企业亦将会积极参与对外并购活动。最近，中国远洋控股股份有限公司发售了12亿美元新股，中国海运集团亦发售了9.85亿美元新股，显示出咄咄逼人的态势。

　　电信业：凭借来自营业收益及全球资本市场交易的充裕资金，中国电信运营商完全有能力并已准备好收购海外企业。最近，中国网通收购了主导香港市场的固话公司电讯盈科20%股权，更是中国企业通过收购国外企业开展海外业务的一个突出例子。而上年中国联通有意收购澳门电信及最近中国移动有意收购巴基斯坦电信(但未获成功)等收购事件，均显示中国电信运营商对海外市场的收购热潮已经兴起。

　　制造业：低劳工成本的优势、国内市场饱和带来的竞争压力及寻求新增长点的需求，令国内制造业掀起对外收购的热潮。制造业收入占中国财政收入的一半，业内的领先企业均拥有充裕的资金，因此可考虑通过海外收购来满足其对资源、技术、管理人才及新市场等方面的需求。

　　除上述行业的公司外，许多拥有充裕资金的公司或在较保守行业中的国有企业亦有可能成为高价值海外资产的买家。凭借资本市场及中央政府提供的资金，一部分中国公司将拥有充裕的财力开展海外收购。

　　(本文作者依次为摩根大通亚太区并购部董事总经理、副总裁和经理）