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不要把“走出去”变成一个政策口号或一场运动，而是要创造资本自由流动的条件，让企业自主决策
□本刊记者 王晓冰 曹海丽 何禹欣 张帆 发自北京
本刊特派记者 黄山 发自香港
“分水岭”
2005年9月13日，又一桩由中国公司发起的巨资收购在等待东道国厄瓜多尔政府的批准。根据协议，由中国公司控制的合资公司安弟斯石油公司(AndesPetroleamCo.)将收购加拿大石油公司(EnCanaCorp.)厄瓜多尔业务的股份，耗资14.2亿美元。目前能确定的收购方股东包括中国石油天然气集团公司。而就在此前一月，另一桩曾引起广泛注意的中国式收购已正式告吹。
“如果说五矿原本还保留着收购诺兰达公司(Noranda Inc.)的最后一线希望，现在，这个DEAL(交易)已经彻底完了。”
8月底，汇丰银行投资银行部一位资深人士对《财经》说这番话时，其情未了。作为融资行国家开发银行的财务顾问，汇丰跟踪这宗交易已然一年零一个月。即使在去年11月16日丧失独家谈判权之后，中国五矿集团公司(下称五矿)及其背后庞大的中介机构，也并未放弃收购的努力。
然而，澳大利亚最大的铜矿生产商斯特拉塔(Xstrata)在今年8月间宣布，以17亿美元收购全球第三大镍生产商加拿大鹰桥即诺兰达19.9%的股份，这终结了五矿的最后希望。
五矿这起收购的涉及金额原计划在40亿至59亿美元之间，仅次于中国海洋石油集团(下称中海油)收购优尼科(Unocal)报出的185亿美元之“天价”。在业界看来，这两宗并购行动，将中国企业的跨国并购带入了一个新时代。“以前(包括联想的收购)，中国公司收购的都是某项资产，而对上市公司发起全面收购，则从现在才开始。”
仅仅数天后，总部设在加拿大的哈萨克斯坦石油公司董事会就宣布接受了中国石油天然气集团(下称中石油)41.8亿美元的报价，中石油收购成功在即。
自2004年下半年以来，由中国企业参与的并购接连不断。这些案例使中国成为过去一年国际并购市场最令人瞩目的买家——从2000年到2003年，在与中国企业有关的并购中，单笔交易金额超过10亿美元的收购案几乎没有，而2004年至今，已出现八起。
无论从哪个角度看，2005年都是中国企业跨国并购的“分水岭”。国际知名投资银行摩根大通近日完成的全球产业并购报告称，中国境外收购正在进入新时期，其规模迅速扩大，收购目的更加复杂，收购过程和融资安排也更趋专业和透明。
报告显示，不包括中海油收购优尼科的报价，2005年中国企业的跨国并购总额为62亿美元，2004年是接近48亿美元，而2000年时，这个数字才18亿美元。从2000年到2004年，这个数字以平均每年28.4%的速度在急速膨胀。
是什么样的力量推动着这股并购大潮的兴起？外界对于中国政府在中国公司海外收购中扮演的角色一直有诸多猜测，甚至不乏泛政治化的推论——其中几分事实，几多误解？
放松管制，并购门启
如果没有2000年提出的“走出去”战略，中国企业这一轮并购浪潮恐怕还要延后数年。仅仅外汇管制这一项，就足以卡住中国企业境外并购的脖子。
在2000年以前，“国家外汇管理局的主要思路就是‘管住资金流出’，当时是亚洲金融危机之后，我们曾经联合七八个部委打击骗汇。直到这两年，才提出‘资金流出管理要平衡’。”国家外汇管理局的一位官员回忆说。
其时，企业进行境外投资，必须报当地外汇管理部门，进行外汇资金来源审查和外汇风险审查，经过层层审批之后才能放行。申请时不仅要提交投资回收计划、企业经营报表、外汇资金来源证明，还需要提供投资所在国(地区)的信誉、投资风险等级、投资与外汇管制状况等等文件，甚至要求当地中国使馆出具项目审查意见；其申请材料之冗杂，程序之繁琐，耗时之长，足以令企业望而生畏。直至资金汇出之前，企业还需提交利润汇回保证金。
严格管制之下，很多准备海外投资的企业只能绕道而行。业内人士透露，不少企业发明了很荒谬的办法，比如说通过员工开旅行支票出去。在这种情况下，进行超过10亿美元的并购尤如“天方夜谭”。
实质性的政策松动，始自2000年的中共十六大报告。报告中出现了“坚持‘引进来’和‘走出去’相结合，全面提高对外开放水平”的字眼，第一次将中国企业“走出去”提到如此高度。这是一个关键的转折点。此后，国家发改委、商务部、财政部、外汇管理局等逐步启动了政策调整的步伐。
国家外管局自2002年10月启动了外汇管理改革试点，确定北京、上海、浙江、江苏、山东、广东、福建等24个省(市)为试点地区，放松300万美元以下的外汇审批权；同时允许境外企业保留利润，不必再调回国内；次年，国家外管局正式取消境外投资外汇风险审查和汇回利润保证金两项行政审批；至今年5月，又将境外投资外汇管理改革试点扩大到全国，地方可审批权限也提高至1000万美元，境外投资外汇购汇额度，亦从年初核定的33亿美元增加到50亿美元。
购汇换汇的闸门打开之后，中国企业的国际化开始从“灰色地带”转入公开，从小规模的试探开始参与国际兼并与重组。中国公司的并购潮由此勃兴。
优惠种种
伴随外汇管制的放松，一系列金融、税收优惠政策陆续出笼。中国两大政策性银行——国家开发银行和中国进出口银行成为中国企业“走出去”的主要金融臂膀。
2004年11月12日，国家发改委与中国进出口银行联合发出通知，将对“国家鼓励的境外投资重点项目”给予信贷支持。根据此文件，中国进出口银行在每年信贷计划中，专门安排一定规模的境外投资专项贷款，用于支持国家鼓励的境外投资重点项目，并享受出口信贷优惠利率。
据中国进出口银行有关人士介绍，符合条件的“走出去”项目，人民币贷款利率比商业银行贷款利率至少低2个百分点；美元贷款实行国际官方出口信用机构通行的固定利率，商业银行贷款实行的则是浮动利率。目前商业银行一年至三年期人民币贷款利率为5.76%。
所谓“国家鼓励的境外投资重点项目”，主要分为四类：一是境外资源开发类项目；二是能带动国内技术、设备出口和劳务输出的境外生产型项目和基础设施项目；三是能利用国际先进技术和管理经验的境外研发中心项目；四是能提高企业国际竞争力，加快开拓国际市场的境外企业收购和兼并项目。
对于这类贷款，中国进出口银行还可视情况给予延长贷款期限、减免保证金等一系列优惠。
此外，今年5月，商务部等八部委下发《关于扶持出口名牌发展的指导意见》，也承诺优先安排名牌出口企业使用优惠贷款和各项扶持政策，鼓励有条件的名牌出口企业扩大对外投资，开展国际化经营，逐步建立国际化的研发、生产、销售和服务体系。
在今年上半年中国进出口银行959亿元贷款总额中，“走出去”项目占批贷总额的30%，约为280亿元。刚刚履新的中国进出口银行行长李若谷已经表示，将保持和发挥该行在支持“走出去”项目中政策性融资的主渠道地位，“计划今后大规模增加贷款额度”。
国家开发银行则是站在中国企业“走出去”背后的另一家重量级政策性银行。据国家开发银行广东省分行行长戴达年称，国开行已与一批大型企业集团签署了战略性合作协议，累计向17个重大“走出去”项目承诺贷款86亿美元。
谁是受益者
TCL集团便是这一信贷支持政策的受益者。今年8月5日，国家开发银行与TCL集团在广州签约，前者将提供80亿元贷款，主要用于TCL集团未来五年在多媒体终端、移动通信终端、家电等产业的“走出去”。
自2004年收购法国汤姆逊公司的彩电业务和阿尔卡特公司的手机业务以来，这已是TCL第三次获得政策性银行的贷款支持。今年3月12日，中国进出口银行与TCL集团签署总金额为60亿元人民币的出口信贷支持；7月5日，中国出口信用保险公司与TCL集团签署战略合作协议，帮助其建立“全球海外业务风险管理体系”，并提供信用保险等全方位服务，预计2006年出口信用保险承保目标金额将达到15亿美元。
在国家开发银行的贷款名单上，获得“走出去”信贷支持的，不仅包括中石油、中石化、中国五矿、中冶集团这些资源性行业，也可以看到华为、清华同方、TCL等IT和家电类企业。去年12月，华为技术有限公司获得国开行100亿美元的授信额度，用于拓展海外市场；今年6月，清华同方也获得国开行38亿元贷款，同样是用于“走出去”。
在这两大信贷支持主力之外，四大国有商业银行的身影也不时闪现。2003年3月，中国工商银行为亚洲的网通牵头组织银行贷款，成功收购了亚洲环球电讯的主要海底光缆资产。
一些特殊项目，甚至可在获得商业银行贷款支持的同时向财政部申请贴息。例如，对于可带动劳动力输出和设备输出的对外承包工程业务，为支持和鼓励有比较优势的企业“走出去”，商务部即承诺由中央财政出资，对其国(境)内银行获得的商业贷款予以贴息。
一些地方政府也纷纷推出了本地区的优惠政策。云南省财政厅今年6月与省国税局和地税局联合发文，设立省级“走出去”财政专项资金。同时规定，云南省企业境外投资利润五年内免征企业所得税；免税期满后至2010年，减免15%的税率计征企业所得税。
随着“走出去”大潮日渐壮大，政策性银行的贷款已供不应求。中国进出口银行一位消息人士告诉《财经》，“不可能每家企业的贷款要求都得到满足，有很多项目被我们否定掉。我们选择项目的原则是择优扶持。当然首先要满足条件，要在国家规定扶持‘走出去’的四大类项目中。”
他强调，企业申报的项目是否获得发改委的同意是放贷的前提条件，但项目能不能做，还是由银行自己定。“我们遵循独立审贷的原则，在这点上，发改委基本不干预。”
“双刃剑”
逐步开放的外汇管理通道，低成本的政策性贷款或贴息的商业贷款，一条“走出去”的跑道铺在了每一个渴望“做大做强”的中国企业面前；压抑已久的国际化梦想，终于有了兑现的可能。
然而，一个阴影同时横亘在他们面前。从五矿、中海油，到海尔、联想，几乎每一起有中国企业参加的并购，都会在东道国遭遇到政治方面的责难。甚至华为在印度的“扩张计划”，也因为印度政府怀疑其有“军方背景”而暂时被搁置。
摩根大通的分析报告指出，东道国在政治上表现出的“敌意”，是中国海外并购面临的需要考虑的重要问题。中国公司的海外并购，因此常常处于“政治火力”的交叉点。2004年10月，五矿收购诺兰达进入关键时候，加拿大舆论排山倒海般指责中国公司，称其在政府的导向之下，以国有银行的金融支持为后盾，在全世界疯狂收购。今年夏天，更凶猛的反对浪潮指向了中海油，最终毁掉了对优尼科的收购努力。
由此，质疑者总提出同一个问题——收购究竟是政府行为还是企业行为？
这本来是一个无需解释的问题。因为从每一个个案看，从收购对象的选择到收购时机、报价的确认，确实都是中国企业自身的判断，其中不乏投资银行的影响。事实上，中国企业之所以这么快进入国际并购市场，与大型国企陆续登陆国际资本市场有很大关系。上市打开了这些企业的视野，来自各大投资银行的收购建议，也从上市以后就源源不断地摆在中国大型企业CEO的案头。
记者曾询问汇丰银行一位资深投资银行人士，“在近一年中国企业参与的海外大并购中，有多少是由投资银行最早提议的？”这位资深人士迅速作答——“全部。”
从2003年开始蔓延全国的能源紧缺、资源价格上涨以及愈来愈尖锐的国际贸易摩擦，无疑加速了中国企业走向国际并购市场的步伐。今年8月底，在清华大学举办的首届亚太管理学院联合会年会上，联想控股董事局主席柳传志坦承：“我们做这个事情(收购IBM的PC部门)绝不是为了让世界轰动。这个企业是我们的命，我们要靠它吃饭，所以会把很多问题想得清楚又清楚。”
为什么会有这么多并购在2005年发生？摩根大通中国主席李小加告诉记者，“根本的原因还是中国企业已发展到新阶段，他们(给收购的外国企业)带来了‘Value’(价值)，带来了Manufacturing Expertise(制造业经验)。”
“走出去”本来是中国企业成长的自然选择，这个过程之所以被外界扭曲，在摩根大通中国区负责并购项目的一位资深人士看来，优惠的信贷政策是一把“双刃剑”，或者说是造成敌意的一个重要因素。
中国的银行为什么愿意提供低息或贴息贷款？国有母公司为什么要不计成本地给上市公司以资金支持？中国“走出去”战略的本意在于为企业提供便捷的融资渠道，但在部分心怀疑虑的境外人士看来，在境外展开收购的每一家中国企业背后都站着中国政府，他们服务于一个难于测度的目的。
政策之疑
低成本的资金支持实际上“并不便宜”，甚至需要企业付出额外的代价来获得。这样的政策安排是否必要和合理，一些专家从根本上提出质疑。
世界银行高级金融专家王君指出，银行应该对“走出去”的企业融资持更为审慎的态度，而不是放松信贷发放标准。因为企业到境外投资或者收购，面对较不熟悉的经济环境，比在本土经营的风险更大。如果政策性银行为了“配合国家政策需要”，比如稀缺资源的开采、占领某个重要的海外市场等，向“走出去”项目发放贷款或可理解，但由此产生的风险最终将由财政来承担，变成隐性的补贴，也会对企业行为产生扭曲。
对于制定“走出去”战略的部门而言，鼓励企业的政策也有消化中国巨额外汇储备的动机。商务部对外经济合作司副司长王济光接受记者采访时曾表示，“走出去”在一定程度上可以缓解人民币升值压力，因为压力除了来源于经常项目盈余，也来源于巨额资本流入。截至今年6月末，国家外汇储备较年初增长873.3亿美元，达7109.7亿美元。
这种说法遭到了王君的强烈反对。他认为，通过“走出去”消化外汇储备完全不可行，就“好像钱多了要烧掉”。如果以这种动机对“走出去”的企业发放优惠贷款，等于降低了运营成本，扭曲了企业的商业决定，后果非常严重。“政府不应该进入。无论哪种银行，都完全可以按照正常的商业条件提供融资支持”，而外汇储备应从汇率机制上解决根本问题。
“最重要的是，不要把‘走出去’变成一个政策口号和一场运动。”王君强调，“要创造资本自由流动的条件，让企业自主决策。”
“钢丝上舞蹈”
但是，完全意义上的自主决策在短期内还看不到实现的可能。中国政府在鼓励企业往外走的同时，政策层面的约束并未放松。
一般来说，目前国内企业走出去仍需经历繁琐的审批程序。首先是要通过外汇主管部门境外投资外汇资金来源审查；接下来，如果是国有企业，则需到国资委进行资产评估和产权登记。第三步则是到主管部委报批核准。主要有两家——商务部和发改委。
去年10月1日，作为国内企业海外投资的主管部门商务部发布了《关于境外投资开办企业核准事项的规定》，笼统地称“商务部核准国内企业在境外投资开办企业(金融类企业除外)”。富有戏剧性的是，仅隔一个多星期，10月9日，发改委亦发布了《境外投资项目核准暂行管理办法》，规定将境外投资管理办法从审批制改成核准制。同时规定，中方境外投资额在3000万美元以上的资源开发类项目，以及投资用汇额在1000万美元以下的其它项目，由国家发改委核准；中方投资额在2亿美元以上的资源开发类项目，及5000万美元以上的其他大额用汇项目，则要再报国务院核准。
依据上述规定，商务部和发改委在核准过程中应各有分工，但在现实中，很多企业为保险起见仍然两个部门都需跑到。
此外，在核准过程中，企业需要提交的文件也极为复杂。商务部的规定相对简单，主要是企业自身的情况和相关证明；针对中央企业的驻外经济参赞意见等。而发改委的规定相对多一些，不仅需要项目报告书，包括项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额等；还要有中方及合作方资信证明，董事会决议，银行出具的融资意向书、资产评估报告等。
“几乎每次我们代表中国去收购，人家都会要求你解释中国政府的审批程序，非常复杂。要让对方明白这是一个不至于影响到交易本身的操作，是很难的一个过程。”美国世达国际律师事务所合伙人苗广华告诉《财经》。
之所以维持这一套繁杂的审批程序，根本原因在于中国真正有能力到海外投资的企业，目前仍以大型国企为主，而审查国企海外投资的理性和合法性，从来都是一个令中国政府各相关部门头疼的问题。
据商务部、国家统计局联合发布的《2004年度中国对外直接投资统计公报》，去年中国对外直接投资总额55.3亿美元，同比增长93%。
其中，国企在境内投资主体所占的比例仍高达35%，上年则为43%；私营企业的比例上升了2%，达到12%。另外，有限责任公司(30%)和股份有限公司(10%)、股份合作企业(3%)中仍有很多属于国有企业，总体而言，以国企为主的“走出去”格局，并没有出现改变。
这一整套繁杂的程序，已经成为中国企业海外交易行动的障碍。曾跟踪五矿与诺兰达收购谈判一年多的一位投资银行资深人士坦言，从2004年7月以后，五矿本来有很多次机会赢得收购，甚至一度获得独家谈判权，离成功只“一步之遥”。最终收购失利的原因“错综复杂”，但总的来说，“决策迟缓”终使希望破灭。
虽然到2004年10月，有关审批程序已经改为核准制，但其审查的难度丝毫未见降低。从目前情况看，各相关部门仍无意放宽审批程序，企业和中介机构对此啧有烦言。
一位曾参与中海油等数起重要并购的资深人士抱怨，“那么多行业，发改委怎么知道项目好不好？怎么知道是商业行为还是非商业行为？怎么知道钱付高了还是低了？”他认为，“商业行为由一个政府机构来作判断，是一个很大的错误。”
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