收购德国静悄悄

　　文/本刊记者 葛清

　　仅2004年一年就有200多家德国企业被中国企业收购！当然，这少不了陷阱与麻烦

　　7月1日，上工申贝(600843)在沪举行新闻发布会，宣布其以不高于3500万欧元的总价，收购德国上市公司杜可普-阿德勒(简称DA公司)94.98%股权。DA公司创建于1867年，据称在 全球工业缝制行业位列第三，并在法兰克福、杜塞尔多夫和柏林三地上市。这是第一宗中国上市公司收购一家德国上市公司的案例，也是1990年日本重机兼并美国友宁后，全球缝制设备行业的第一宗跨国交易。

　　两个第一让上工申贝董事长张敏显得乐不可支。他接受《中国企业家》采访时说，上工申贝看中的是DA品牌和销售渠道，收购后的主要目标是把德国顶尖产品搬到中国来生产。同时，上工申贝还将在德国成立上工欧洲公司，利用DA品牌打入欧洲主流市场。

　　而上工申贝只是赴德收购的众多中国企业之一。据德国媒体《德国之声》报道，2004年一年内中国公司共买下了278家德国企业，这些企业几乎都是中小企业，营业额在100万到1000万欧元之间。

　　发现德国

　　被收购之前，DA公司已亏损多年。首席执行官维纳-黑尔说：“我们在全球纺织行业从欧洲向亚洲转移的过程中，失去了先机。”黑尔的话道尽了众多德国中小企业连年亏损的辛酸。

　　德国人的辛酸史造就了中国人的国际梦。上工申贝收购DA公司历时3年，而在这短短3年中，中国本土企业去海外通过购买品牌和技术进行国际化的风潮风起云涌，尤以去德国收购为最。上工申贝显然并非第一个走进德国的中国企业，期间最著名的有TCL收购德国电气公司施奈德。但即使是TCL这样的国内巨头，也并不见得就是在德国最风光的中国公司。

　　53岁的宁波商人陈诗歌在1993年创办宁波中强电动工具公司至今，在德国市场摸爬滚打10多年。中强公司的产品全部外销，大批量卖到欧美和澳大利亚、日本等发达国家，早在2000年，公司年出口创汇就超过1亿美元。

　　但是2004年之前，中强出口靠的都是以OEM贴牌出口的传统模式。陈诗歌对没有自主品牌深有感触：“有品牌、工贸一体的企业才是最强的。你看中国的家电行业，国美的黄光裕是首富，在美国一样，沃尔玛也是(有)世界首富。在一个产业里，社会分工决定利润的分配，没有品牌的工厂拿到的永远只是一些加工费。”

　　2001年下半年，当他从德国商业伙伴那里得知有卢茨这么一个小企业破产、正对外待售时，马上就来了兴趣，开始针对做一些调查研究。卢茨位于下巴伐利亚州，LUTZ这一电动工具品牌在欧洲有65年历史，家喻户晓。当时参与竞购卢茨的企业有3家，除了中强以外，还有波兰和德国当地的两家公司。“有人倾向于将卢茨卖给波兰人或德国人，他们对中国人并不是没有成见和隔阂的。”陈说。

　　对卢茨的未来“有很好的战略方针和工作规划”，以及依靠自己10多年来在德国政商两界建立的深厚人脉，陈诗歌赢得了最后的胜利。当德国法院通过公开竞拍的方式将卢茨卖给了中强的时候，陈说是他给德国人上了一课。

　　他评价说：“其实德国的老板很保守，还没有中国人这么多年在世界上闯荡的经验多、理念好。当我们完成对卢茨的收购、把它经营起来后，很多德国破产企业的老板对我说，‘我们早知道这么个情况，早就去找你们了。我们只知道成本越来越高利润越来越少，但就是不知道怎么办。眼看着成本压不下来也找不到方向，早知道生产基地在中国，我们早进行产业转移就好了。’但并不是每一个德国公司想到就能做到，有一个了解和适应中国的过程。这些中小企业没有关系和能力，也没有资金，很多老板文化程度都不高，受到很大局限。”

　　陈的看法得到黑尔的呼应，他说：“德国人好的技术可能太多了，我们需要的是市场，但市场不在欧洲而是在亚洲。被中国公司收购对于中德双方来说是非常好的结合。德国近年来经济也不景气，企业业绩不好，所以要卖的话价格也便宜，对中国企业来说是价廉物美；反过来，德国企业可借此进入中国市场。”

　　在这样的大背景下，中强收购卢茨可谓顺理成章。陈诗歌说他用一个让自己“满意”的金额收购了卢茨，但拒绝透露具体数字。——之前有媒体报道，是300万欧元。中强低价收购卢茨在德国轰动一时，陈和他的欧洲区经理文浩被德国帕骚议政厅授予“下巴伐利亚大使”的荣誉称号，成为70位大使中惟一获此殊荣的两位中国人。

　　陈诗歌和文浩的大头照都上过德国知名报纸的头版，但陈在国内除了接受《中国企业家》此次采访以外，只在多年前接受过某行业媒体的采访。——实际上，像中强这样，在德国的知名度比在国内高的中国企业绝不在少数。2004年，大连机床集团收购德国兹默曼公司，沈阳机床集团并购世界重大型数控机床设备生产的顶级企业--德国希斯公司；2005年，哈尔滨量具刃具集团出资950万欧元收购德国凯狮公司，中国最大的煤炭类上市公司之一兖州煤业从德国买进一家焦炭工厂；江苏民营钢铁企业沙钢集团出资整体收购德国蒂森克虏伯公司旗下的多特蒙特钢厂……

　　德国工商总会北京代表处工程技术部门负责人Georgia Badelt博士在接受《中国企业家》采访时说，德国地处欧洲大陆中央，这使投资者可以直达整个欧盟及中东欧市场，而这一地区的人口达到8.53亿。中国对外经贸合作研究院2005年初编制的研究调查了102家从事国际业务的中国公司，该研究报告指出，德国是中国投资者第二重要的目的国；他们过去进入欧美等海外市场的主要方式是设立代表处和贸易分支机构，现在开始转变成直接投资。中国企业并购德国企业，得到的不仅是新技术和专利，而且还有泛欧的销售渠道和当地品牌。

　　沉默的收购者

　　陈诗歌说，他现在走在德国街头，跟1995年时走在德国感觉完全不同，老外看他的眼神跟过去也完全不同。“现在德国人对我们都很尊重，他们也愿意为中国老板打工。为什么呢？因为中国老板的管理还有点人性化和中国传统在里面，不是那么冷冰冰的。”

　　然而中国人去到德国，并非没有麻烦。

　　陈诗歌说：“前两天我朋友告诉我，国外大刊说中国的企业要把德国买空，其中比较大的篇幅说到(中强收购)卢茨。其实太夸张，这是不可能的事情。中强是个小企业，我们收购的也是一个小企业，纯粹是一种商业行为。”

　　陈的观点代表了部分中国企业家的立场，“买空德国”的舆论声音让他们不敢张扬。绝大多数中国企业都不愿像上工申贝和中强公司这样展现自己在德国的“战绩”，他们宁愿悄悄进行。

　　国务院发展研究中心网站上转载文章称，江苏华鹏集团在德国赫赫有名，2004年这家配输电设备公司收购了频临破产的威尔兹(Welz)公司。在德国商界颇有地位的《费加罗报》把派驻汉堡年仅29岁的中国经理的照片放在经济版首页。但当《中国企业家》向华鹏集团核实此事时，一位办公室主任竟然告诉记者：“根本没有(收购)这回事！”

　　据英国《金融时报》6月18日报道，中国最大的煤炭类上市公司之一兖州煤业从德国购买了一家焦炭工厂，将会把该厂拆解并移植中国。然而，据称项目筹备组副主任冯保田因出现在《金融时报》报道之中而被集团通报批评。整个集团对此项收购的相关事宜，对外保持沉默，《中国企业家》要求采访亦遭到拒绝。

　　中国企业的批评更多来自于德国民众。据说，中国企业要求参与收购的中介机构绝对保密的主要原因是，买下有关企业后，一般就会关掉该企业，这会在德国当地引起许多失业。

　　罗兰·贝格合伙人、副总裁吴琪在接受《中国企业家》采访时也分析说：“最关键的是，德国企业被买下来之后，中国人还会不会允许其存续下来。如果关闭当地生产单位，所有设备都弄回中国，那么当地就变成中国公司的销售办事处了。这样，相比重新在德国建立销售组织和研发中心，结构上简单了很多，对中国企业来说也最有利。”

　　外界怀疑遭到张敏的斥责。他说：“(上工申贝)没有这回事。实际上缝纫机的制造设备并不是要求很高，而最主要是对开发能力的要求。所以单单搬设备是没用的。在德国生产人工成本非常高，所以我们把高附加值的、装配精度要求比较高的产品仍留在德国生产。低端产品不可能在德国生产。”

　　实际上DA在出售前的几年就已经部分裁员，目前在德国总部的人员还有400人以上。DA最辉煌的时候有2000多人，由于成本越来越高，于是把生产基地转移到东欧等地，德国只生产高端的、自动化程度很高的产品。张敏承诺说，DA被收购后不会出现很大的变化，将仍保留高端生产基地的地位，同时保留工业缝纫机管理中心和开发中心的地位，这样就可以发挥高素质欧洲人才的优势。上工申贝只会把适合中国生产的产品移到中国来，以合资企业的方式出现。

　　中强收购卢茨就与上工申贝收购DA大为不同。中强只收购卢茨品牌和部分设备，并不承担太多员工的就业，结构相对简单。而即便如此，卢茨中方总经理文浩说，卢茨破产时还有20多个员工，收购后除了一两个没有留下来以外，其他全都留下了。

　　绝大部分企业的收购是悄悄进行的。迄今为止，在《中国企业家》掌握的案例中，还没有找到任何一家关闭当地企业，将所有设备运回国内的情况。

　　整体买，还是拆开买？

　　陈诗歌在国外打拼10多年，在众多国家中，他最最熟悉的市场就在德国，1993年创业之初拿到的第一笔50万美元的订单就来自德国。他说对德国商人“再熟悉不过了”，“我们对德国市场运作方式、中间的合作伙伴都有深刻的理解，我看到德国人就像看到宁波人一样，(德国人)眼珠子一转，我就知道他们在想什么，他们需要什么。”

　　陈对德国市场的自信让他成为德国人眼中很特别的一个中国人，他对德国的市场、产品、法律、社会关系的深刻理解，以及在当地建立起来的关系网，加上江浙人在细节问题上的精明，让他赢得了一个对自己最有利、路径独特的收购方案。

　　与TCL收购施奈德、上工申贝收购DA不同的是，中强公司进行的不是整体(股权)收购。“我们只收购卢茨品牌，不收购卢茨的老公司，不需承担无限的连带责任，不会陷入无限的债务中去，收购中保证与卢茨过去的历史隔开，—这是非常值得注意的。”陈诗歌说。

　　“收购中是有陷阱的。”这也是陈常说的一句话。为了避免陷入陷阱，中强在收购前对卢茨进行调查，例如资产和员工基本情况。陈自己坐下来跟一个个员工了解内部情况，了解它破产的原因；跟法院、律师和所有债权人进行调查；对无形资产、品牌渠道、技术、资产做评估；调查品牌属于谁、在法律上是否有效、它的有效性有多长，等等。为此次收购，陈聘请了德国的管理咨询公司，并由两个律师事务所组成一个律师团，另外还成立了以德国朋友和中强的合作伙伴为主的参谋团。“收购过程中最大的工作就是做调查，为此花了30多万欧元。”

　　最后，中强拿到100%的卢茨品牌所有权。陈诗歌认为他不需要厂房，经过谈判，他接受了部分设备。

　　陈的经验是：“被收购的德国企业一般都经营不善，如果你买它的无限责任，就等于把债务也买进来了。如果你不注意，这就是一个陷阱。收购过程中我们始终明确我们需要什么，只要它的有限部分，不要把老公司的法律责任等一些无限的东西都买回来。我就买品牌、技术和销售渠道，销售渠道是跟品牌走的。德国人也不会简单说品牌卖给你，人员我留下，库存我留下。德国人不会这么好的，他一定也会给你一些义务，义务你也要看到，哪些义务是你能承担的，哪些义务承担起来不划算。例如，太多员工的就业我承担不了，就必须放弃。”

　　这应该就是中强-卢茨与TCL-施奈德两起并购间最本质的区别之一。

　　罗兰-贝格在德国有过多次参与企业并购重组的经历，其副总裁吴琪对《中国企业家》说：“德国公司的资产是可以拆开卖的，可以只买品牌，也可以只买研发、技术，这对中国企业来说就容易多了。通常在企业破产或经营不善之后，他们会委托专门的资产处理公司做重组，把企业资产整个拆开，并帮助解决工人安置问题。对中国企业来说，买拆开以后的东西看上去价格很高，但利润会很清楚。如果你买整个企业(股权)，若需要裁员就很麻烦，解雇当地工人代价很大，比在中国难很多，而且政治上也有负面影响。”

　　整体买还是拆开买，两种并购方式得到两种不同的评价。对于TCL整体收购施奈德，Georgia Badelt认为，TCL并没有实现既定的营业指标，相反却陷入困境。而中强-卢茨模式得到中德官员一致好评，业绩亦上扬。卢茨今年上半年增加了500万美元订单，陈诗歌计划，卢茨第一阶段目标就是实现整个销售额超过5000万欧元。据德国媒体报道，大部分中国企业都倾向于将德国企业拆开来买的方式。

　　但黑尔认为，现在就对中国企业在德国的并购行为作出“成与败”的判断，还为时尚早。“这几年据我观察，2003年刚开了个头，2004年量并不太多，今年我才听到和看到很多中国的企业去收购德国的企业。我想到现在为止，还没有看到中国企业在德国收购后能取得成功的案例。可能刚完成收购，大家都处于比较兴奋的状态，对未来充满憧憬。问题只有在真正的业务合作开始以后才会出现，现在判断还太早。”

　　才刚刚开始

　　大量中国企业走向德国，陈诗歌认为，这与中国政府近年鼓励企业走向海外有关。“如果不是中国改革开放鼓励，企业不太可能走出国门。这一次收购过程中，(当地)政府马上给我们批了200万多美元外汇过去，以前(地方)政府是没有这些权限的。”

　　尤其是今年5月1日中国政府取消了投资境外购买境外企业的审批程序以后，外界更是普遍认为，中国企业走向德国的浪潮才刚刚开始。

　　德国工商总会的观点称，在中国企业的国际化框架中，兼并与收购已成为普遍的方法。中国公司并购德国公司的一个重要动力是加速品牌确立。树立自己的品牌需要在营销方面巨大投资并建立有效的销售网络，而并购拥有知名品牌和广泛销售网络的德国公司可以解决这个问题，直达客户。而且，并购可以获得有吸引力的专利和技术。

　　传统上德国企业有很强的创新能力，这一点也使德国成为颇具吸引力的投资目的国。据2004年全球竞争力报告，德国仅排在美国、英国和芬兰之后名列第4，其优势表现在从事研发的员工比率较高以及公司的研发支出增长强劲。德国2/3的研发支出来自私营企业，支出占GDP比率达到2.52%，远高于欧盟15国1.93%的均值。为最大限度地保持创新能力，德国正努力改变风险资本规模小的劣势，降低监管负担，保持政府的研发支出水平，鼓励中小企业参与创新。

　　但Georgia Badelt同时认为，“尽管并购拥有很多优势，但仍有一些挑战被中国企业低估。与日韩企业之前采取的战略不同，中国公司倾向于收购一些财务上并不健康的公司，而要重组这些公司不是仅仅靠降低成本就能解决的。中国公司很容易因此陷入困境。”

　　参与德国中小企业并购行为的部分中国企业

　　中国企业被收购的德国企业收购时间收购方式收购金额

　　宁波中强公司卢茨(LUTZ)公司2004年1月品牌收购以及部分设备拒绝透露

　　大连机床集团兹默曼有限公司2004年10月70%控股不详

　　上工申贝德国DA公司2005年7月94.98%控股不超过3500万欧元

　　沈阳机床集团德国希斯公司2004年11月收购全部净资产不详

　　哈尔滨量具刃具集团德国凯狮公司2005年3月获得设备、技术、销售网络950万欧元

　　山东兖矿集团凯泽斯图尔焦炭工厂2005年购买技术不详

　　沙钢集团多特蒙特钢厂2004年或2005年全套设备拆解回国不详