-本文节选自高盛集团董事长兼首席行政官亨利·鲍尔森(Henry M Paulson, Jr)2002年6月5日在美国全国记者俱乐部的讲话

　　从来没有一个体制，像我们这个体制一样能够培养创意、创造就业与财富、提供增长机会以及鼓励主动进取的精神。然而今天，我们正面对着另一个挑战，有些人称之为对信心的挑战——人们对企业的经营操守产生了信心危机。这种信心危机，加上“9-11”事件后一 直缠绕人们心中的那份脆弱感和前途不明的阴影，加上国际局势的紧张和矛盾，严重地打击了投资者、企管人员和董事会的信心，并影响了经济增长、资本市场的运作以及企业活动，如兼并收购和新的投资等等。

　　所幸的是,自我纠正已经开始。尽管目前遇到许多困难，但我认为安然事件后的环境提供了一个机会——这是一次让所有利益攸关方重新评价我们目前的行为，和更新我们做事基本原则的大好良机。

　　会计制度：首先谈谈会计方面的问题。这是安然事件的“罪魁祸首”。事件的本质很简单：由安达信签核的安然财务报表与其实际情况出入很大；另外，令人担忧的是，类似事件也发生在其他公司，相当数量的公司账目问题相继被揭发。

　　这一切是如何发生的？

　　长期牛市带来的结果是令人松懈和自满。再者，投资者不喜欢意外，他们明显偏向那些能达到预计盈利的公司。而事实上，大部分企业都会经历周期，或其业务模式不能保证达到预计的盈利。然而，部分企业的高层管理人员认为他们有责任去违抗“自然规律”，力图一季又一季地持续增加盈利。这对公司内部财务人员以及外部审计师都造成了压力。使问题更加恶化的是，美国通用会计准则目前已过于复杂和程式化。

　　那么，如何强化我们的体制和增强投资者的信心呢？首先，也是最重要的，公司管理层应直接负责其公司的会计账目，简单明了。

　　接下来是审计师独立性的问题。

　　目前，良好公司治理的标准和上市规则要求董事会每年在审计委员会的建议下挑选审计师。但事实上，许多公司的董事会都倾向于例行公事地批准管理层的决定。审计师们知道是公司的管理层挑选他们和决定他们的服务报酬，这是明显的利益冲突。在安然事件后，这种做法已开始进行自我改正，审计委员会和董事会也有压力需更积极地做好本分工作。但依我之见，他们必须做得更多。

　　审计委员会应建立制度和程序，确保公司的审计师确实为其工作、向其汇报。为此，审计委员会的一项重要工作就是对现行制度每年进行严格的复查，至少应参与有关审计费用的谈判和认真考虑可能导致更换审计师的各种因素。要执行这些工作，审计委员会必须按事先设定的明确准则来评价审计师的工作表现。如果决定更换审计师，则必须拿出一套可行的撤换方案。

　　至于咨询服务方面，我的立场很简单，我认为审计师不应向其审计客户提供咨询服务。理由是，这样至少在外界看来会削弱审计师的独立性和可信任度。

　　但我们需要做得更彻底。证监会有责任制订和强制执行审计标准，对此要么成立独立的公众监督组织，要么直接负责。但无论如何，目前审计行业所采取的“同业互相监察”的“自律”制度，应被另一个更有效的“审计师的审计师”机制来取代。新机制应包括对随机抽查的上市公司进行审计工作的全面复查。

　　美国通用会计制度一直是全球大部分会计制度的典范，多年来一直运作良好，并普遍视为全世界最佳会计制度。现在，有些观点认为较少依赖准则、较多注重判断的“欧洲制度”更为优越。这个制度无疑有别于美国制度，而它亦运作得非常成功。我们必须向这制度学习，借鉴其好的地方。大家的最终目标是会计制度的国际一体化。为此，我们需采取新的态度对待会计标准的订立。

　　我充分理解从现行制度转变到公平市值会计制度并非易事，而且需要时间。但种种实际困难不应妨碍推进会计模式朝更能反映经济现实的方向发展。使用公平市值会计模式的准则，或事实上任何会计制度，都必须包含下列两点：第一，必须及时披露公平市值评估方法的任何变更；第二，也是最重要的，管理层必须建立相应的制度及程序来确保应用公平市值准则，并对这些制度和程序予以披露；其中包括分隔财务监管人员和营业创收人员，使之能各自独立运作，以及分隔进行估值的专业人员和负责验证估值的专业人员。

　　-企业治理

　　有关改善企业治理的工作大家已做了许多，现在也还在继续进行中，包括商界圆桌会议(Business Roundtable)在2002年5月的报告和纽约证交所的企业治理委员会即将发表的报告。关键是要尽快落实，以及促使上市公司认真看待公司治理的问题，付出更多时间和精力确保制衡机制的落实并能发挥其预期功能。对此，我提出十点建议。

　　第一，每家上市公司都应该在其年报或委托声明中向其股东明确陈述公司的企业治理制度的运作机制及具备的制衡措施。第二，所有上市公司都应该设立独立董事多数制，无论在实质上或表面上。第三，董事会必须绝对肯定所有“独立董事”的个人关系不会影响其行使独立判断的能力。而独立董事个人关系的性质亦必须向股东全面披露。第四，非执行董事应时不时单独开会，参与者不应包括任何执行董事甚至首席行政官。第五，审计委员会及薪酬委员会成员应全部由独立董事组成。第六，高层管理人员的薪酬应与股东利益紧密联系，公司股票应作为薪酬的一个主要部分。鼓励薪酬委员会规定高层管理人员必须长期持有组成其薪酬一大部分的公司股票，不应在短期内出售。第七，所有向公司董事或高层管理人员授予股份、认股权或其它公司证券的薪酬计划都应由薪酬委员会以及股东批准。第八，一切和报酬相关的包括公司高层管理人员或董事与公司的财务关系都应及时、详实地披露。第九，高层管理人员或董事所进行的公司证券交易应在交易进行后48小时内予以公布。第十，尽管“内幕人士”在向公众披露“坏消息”前出售持股目前已经属于违法行为，但仍应提高对高层管理人员的限制。不论任何原因，若公司破产，公司可追究高层管理人员在公司破产前一年内出售股份的交易。

　　-利益冲突

　　其实在社会上，许多机构包括政治团体、政府，以至传媒机构到各行各业，利益冲突是生活的一部分。关键在于如何管理这些冲突，如何披露信息，如何设置制度或“防火墙”，以及如何判断和平衡各方利益。

　　对于一家如高盛的综合性投资银行而言，管理冲突一直是我们的长处，因为这与我们的声誉攸关，是我们成功的要诀。适当而公平地平衡投资方和发行方的利益是我们日常业务经营的重点之一，大致上我们都能达到要求。但不幸地，在20世纪90年代后期科技和电信股泡沫出现期间，我们在维护研究分析师们独立形象方面做得未尽完善。

　　为应付这方面的挑战，两星期前，我们宣布采取一系列的重要措施，首先是再次强调我们调研工作的几项基本原则——诚信正直、独立思考、严密分析、透明公开。我们将这些原则写入投资研究原则的守则中。此外，我们委任了一名申诉专员，负责及时处理任何可能出现的利益冲突，并赋予我们董事会属下的审计委员会及薪酬委员会新的监督职能。

　　最重要的是，我们会继续专注做好基本面分析。下一次若再出现一些“过于美好”的事情时，我们期望有足够的智慧，辨别其中真伪，并有勇气做出正确回应。

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