资本主义的精神是抚慰人类贪婪、自私的特性，鼓励公平竞争，但在1990年代，由于没有起抵消作用的牵制力量，商业领域贪婪盛行——会计公司为了获取咨询费而屈从于客户的不正当要求；律师想方设法保持他们在企业的业务量；董事会的董事不能真正代表股东行使监督权，面对市场的信心危机，CEO们却不愿改革

　　□郎楷淳编译

　　要求美国公司改革的游说很早就开始了。甚至在纽约股票交易所(NYSE)发表提升公司管理水平建议之前，该机构的主席理查德·格拉索(Richard Grasso)就开始答复许多CEO打来的电话。当时，一些商界领袖也寄来了至少有十多封的反对信件，提反对意见的人全都是“商业圆桌会议”(Business Roundtable)的成员。该组织是一个由大老板组成的精英集团，这些人全都介入了公共政策问题。5月下旬，圆桌会议的成员反对NYSE的计划。该计划要求有关公司将股票选择权交由股东投票决定。

　　许多批评家指出，许多美国公司的领袖似乎十分超脱，对公众信心的恶化视而不见。表面现象是，不断爆发的渎职事件和管理丑闻，正在削弱自由市场体系必不可少的信心。泰科国际(TYCO)公司的CEO丹尼斯·科兹洛夫斯基被起诉；Im Clone系统公司的CEO塞缪尔·瓦克萨尔(Smauel Waksal)由于损害股东信心和滥用职权被控告；在休斯敦，联邦地区法院大陪审团认定，著名会计师事务所安达信公司(Andersen)销毁有关证据，阻碍司法部对安然丑闻案的调查。与这些案件有牵连的CEO包括安然公司的肯尼斯·莱、世界通信公司(WorldCom)伯纳德·埃贝斯(Bernard J.Ebbers)和阿德菲亚公司(Adelphia)的约翰·里加斯(John J.Rigas)。然而在同一时期，其他一些CEO却赶着在股票下跌之前，通过兑现大量的股票选择权捞取巨大的财富。美国前国务卿詹姆斯·贝克(James A.Baker)最近在密歇根大学发表演说。他说：“资本主义的精神是抚慰人类贪婪、自私的特性，鼓励公平竞争。”但在上个世纪90年代，由于没有起抵消作用的牵制力量，商业领域贪婪盛行。会计公司为了获取咨询费而屈从于客户的不正当要求；律师想方设法保持他们在企业的业务量；董事会的董事不能真正代表股东行使监督权。

　　恰恰在这一危机变得对市场和经济更具有破坏性的时候，大多数商业团体却保持沉默。更糟的是，它们激烈反对进行必要的改革。NYSE共同主席之一卡尔·麦考尔说：“我对这种反对很不理解。”他支持改革企业管理标准和管理人员选举办法的改革。”麦考尔补充说，反对合情合理的改革，只会进一步损害公众对企业领袖的信心。

　　到目前为止，对改革的最大推动力不仅来自公司，而且来自对投资者情绪非常敏感的华尔街和市场。推动改革最积极的CEO是投资银行高盛公司的CEO亨利·鲍尔森，他预计，股票选择权最终将被列入公司损益计算表上的费用项目；他还相信，在公司破产之前少于一年的时间内，公司知内情人士从出售股票获得的收益将被要求归还公司。这两个主意对许多CEO来说，都是不受欢迎的。鲍尔森说：“在我的职业经历中，美国企业从来没有实行过这样的监管。老实说，加强监管是理所应当的。”

　　如果美国业界精英认识不到投资者信心受到侵害的严重性，那么，将会损害商业团体最想要的东西：一个建立在投资者参与基础上的自由市场经济体系——没有严厉的法规和来自政府的干预。这就是企业必须走改革之路的原因。

　　CEO不愿进行改革的后果是问题越变越大，最后陷入危机成为媒体的头条新闻。美国的许多最著名的公司，从凯玛特公司(Kmart)到施乐公司(Xerox)都曾经被迫重新陈述它们的财务状况。从1995年到2001年，重新陈述的损益计算表的数量，从一年50份上升到一年150多份——总数达到722份——有关公司公开承认数据出错不得不重新统计。如果今年重新陈述的损益计算表按一季度60份的数量继续发展，到年底将达到240份。

　　那么，公司的道德标准发生了什么变化呢？公司道德堕落起源于20年前，经济的繁荣使CEO成了受崇敬的英雄。当时许多人担心高速发展的日本超过美国。美国的商界领袖帮助美国成为世界上最强大的经济体。市场复苏，创新繁荣，新企业大量崛起，老板们喜气洋洋。以信心(trust)、稳定性(stability)、和透明度(transparency)为基本条件，资本自由地进入金融市场。另外，牵制和平衡措施保证了股市交易对每个投资者都是公平的。

　　许多CEO在几乎没有约束的情况下使用董事会赋予的权力。在世界通信公司，目前根据证券交易委员会的调查，在2000年后期，公司董事会同意给CEO埃贝斯3.66亿美元贷款权，致使他能隐匿他在公司股票中的个人投资收益。泰科公司的董事会批准给它的一个成员2000万美元奖金。因为此人帮助兼并了CTIsgroupsInc.公司，但现在这个公司试图抛售一年前支付的95亿美元股票的1/2。

　　不考虑日益增加的对公司管理进行实质性改革的要求，是忽视了有关问题会导致财务失控和贪婪发展。哈佛商学院的管理学教授杰伊·罗奇说：“由媒体披露的一些惊人问题只是企业的弊端的小部分。这些问题都不是媒体的炒作造成的。”

　　董事会为什么会给CEO那样大的财务权力？梅德罗尼克公司(Medtronic Inc.)前CEO威廉·乔治说：“以安然为例，当时，由于公司股票一直上涨，董事会对肯尼斯·莱非常敬畏。”乔治和他的许多同事勇敢地站出来，为推进公司管理的改革大声疾呼。在一个股价每两年左右增长一倍的公司，一个董事可以向CEO提出挑战。哈佛商学院的罗奇指出，每一个董事会的噩梦是：一个优秀的CEO因为得不到满意的酬劳而离去。

　　在最近几个月，公司管理上出现许多弊端和失误，是大量财产突然地置于一些不称职的经理管理之下的直接结果。前美联储主席保罗·沃尔克说：“对公司是否负责主要是道德问题。在上个世纪90年代，由于丑恶的市场心理，道德发生了堕落。有的人鄙视贪婪，有的人却认为贪婪很好。”

　　在其他一些人抵制最温和的改革计划的时候，NYSE上市公司——雷蒙德·詹姆斯金融公司(Raymond James Financial Inc.)的CEO托马斯·詹姆斯(Thomas A.James)，公开反对“公开公司”(public corporation)的概念。这种公司利用自身的“公开资本”(Public capital),在它的董事会有多数独立董事。詹姆斯说："据我看来，还没有设置更多的外部董事会带来好处的证据。”他的董事会的13个董事中，只有4个是与公司没有商业或家族联系的。令人震惊的是，在NYSE的上市公司中，大约有1/4的公司，包括承保人美国金融公司(Ameircan Financial Group)和高技术企业EMC Corp.公司——仍然自夸只有少数独立董事。

　　与此同时，对于合情合理的管理改革，还有处于幕后的反对派。例如，会计业为反对改革而进行院外游说，并伴之以赞助活动。另外，就是“圆桌会议”反对由股东投票决定股票选择权计划。该组织喜欢现有的制度：股东仅投票选择董事而不能就向雇员提供大量股票选择权进行投票。范尼·梅公司(Finnie Mae)的CEO兼“圆桌会议”特别工作主席富兰克林·雷恩斯(Franklin D.Raines)说：“按照现行制度，如果管理层没有参与有关投票计划，也不会影响自己的利益；管理层在使用股票选择权对广大雇员进行补偿时，更有灵活性。”

　　其他的人不同意上述说法。特拉华大学公司管理中心主任查尔斯·埃尔森说：“公司的资金是股东的，股东有权投票决定如何使用，这是基本的股东民主。”

　　美国公司的商业领袖们必须走变革之路。高盛公司的鲍尔森提醒每一个人说：“诚实是社会的基石，也是金融市场的基础。如果要想避免潜在的洪水威胁，想维持我们自由市场的基本信心，商界领袖必须站出来，领导而不是阻止实质性的改革。”

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