本报驻美国特约记者张海洋

　　美国经济近期持续疲软，华尔街上那些上市公司的赢利预警频频出现。投资人心惊胆战之余，大骂公司CEO(首席执行官)们无能，而CEO们背后的公司董事会的种种弊端也逐渐浮出水面，被斥为“好吃懒做，在其位不谋其政”的甩手掌柜。

　　全美最差董事会评选揭晓

　　美国《财富》杂志每年都会根据各公司董事会的表现，评选出6个最佳董事会和6个最差董事会。近日，该杂志首先披露了6家表现最差的董事会，它们分别是美洲银行(BankofAmerica)董事会、伊斯曼—柯达公司(EastmanKodak)董事会、大湖化工(GreatLakesChemical)董事会、ICN药业(ICNPharmaceuticals)董事会、朗讯科技(Lucent)董事会和施乐公司(Xerox)董事会。

　　该杂志的全美最佳董事会和最差董事会都是由美国机构投资商、投资咨询公司、个人证券投资者、公司主管和证券投资散户权利维护组织等共同投票选出。今年由于经济不景气，最差董事会上榜竞争者很多，越来越多的公司董事会的弊端被媒体曝光，最后上榜的都是那些全球知名度很高的大公司。

　　这些公司董事会上榜的原因大同小异。例如，美洲银行：营私舞弊、拉帮结派；柯达公司：管理能力低下，薪酬标准不合理；大湖化工：两度拒绝执行股东大会的投票结果；ICN药业：选人不准、用人不当，只顾自己捞钱；朗讯科技：薪水过高(每个董事平均每年拿10万美元以上)，年龄过大(只有一名董事年龄低于60岁)；施乐公司：兼职太多(多数董事至少同时在4家以上的公司董事会任职)。

　　董事会的表现令人瞠目结舌

　　据报道，这些公司董事会的表现之差令人瞠目结舌。《财富》杂志用辛辣的笔调历数了这些董事会的“缺陷”。在谈到ICN药业的时候，该杂志开门见山地说：“如果电视台要制作一出现场闹剧节目，描写一位对权力如饥似渴的CEO，ICN的CEO就是最佳模特。其中的情节将包括：色情(该CEO目前有6项性骚扰的官司缠身)、罪案丑闻(美国联邦检察官正对该公司提起多项民事和刑事起诉，其中包括股票内部非法交易)、政治争议(该CEO在1992—1993年曾担任南斯拉夫总理，在美国社会有很大争议)，而此人正是董事会全体成员一致推荐聘任的。

　　有评论说：该公司的董事会完全是个笑话，他们闭着眼睛选了上述CEO之后，更稀里糊涂地批准公司借给此人3500万美元，用于支付其性骚扰官司的费用。主要原因是公司CEO逐渐控制了董事会，手段就是大把塞钱。例如，董事会中多位独立董事甚至劳资委员会的人都从公司里拿顾问费，而每位董事每年从公司拿1.5万份股票购买期权。在如此情况下，董事会应有的监督和管理职能荡然无存，形同虚设。结果受害的只能是投资者。该公司股票价格与去年同期相比下跌了40%，本财年赢利预计将比去年减少925万美元。

　　做错事比不做事更可怕

　　如果问一位美国公司员工：董事会是做什么事的？得到的答案往往是：董事会是不做事的。前一阵子，美国公司CEO们的收入过高引发争议，有人就指出：原因之一就是董事会疏于管理。从董事会成员的构成就可以看出这一点。

　　在欧美企业结构中，CEO受聘于公司董事会，但拥有的权力大于通常意义上的总经理。在这种结构中，董事会已成为“小董事会”。董事会不再对重大经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评和制定以CEO为中心的公司管理层的薪酬制度。

　　公司董事会的成员虽然是由股东选举产生，但因为股东中的大多数是中小散户，真正出席股东大会的只是投资者中的一小部分，而能够在股东大会上起作用的又仅仅是机构投资者，例如投资银行等。这就决定了董事会成员主要是由机构投资者所派的代表组成。这些代表的职责与自身利益之间常常没有直接关系，对公司运营的监督大多“睁一只眼，闭一只眼”。另外，出于名声和形象考虑，机构投资者大多会挑选一些有名望的

　　人来作为他们的代表，这些有名望的人又往往会同时身兼数职或多职，能够坚持出席每年两次的股东大会就很不错了。

　　不过，近一两年来，舆论对美国公司董事会“拿钱不做事”的现象开始大加指责，在这种环境下，董事们的压力也很大。于是，又出现了另一个极端：董事会情急之下乱点鸳鸯谱。

　　按说，选择一个称职的CEO是股东们赋予董事会最重要的工作。但面对压力，董事会变得非常没有耐心。据粗略统计，最近3年上任的CEO们有三成以上已经去职，大部分是被董事会辞掉的。

　　连续多年被评为最佳董事会的美国通用电气公司董事会曾把挑选CEO的标准量化为10条原则，结果他们成功地挑选了韦尔奇，为公司业绩带来10多年的快速增长。

　　其实，董事会该做什么，不该做什么，公司章程里都规定得很明确，只是落到实处就不是那么回事了。