李维安谈“宝万之争”：资本不能任性 最怕非市场力量定局

天津财经大学校长、中国公司治理研究院院长李维安

　　新浪财经讯 企业并购与信用杠杆专题讨论会暨《规范杠杆收购，促进经济结构调整——基于“宝万之争”视角的杠杆收购研究》报告发布于2016年11月26日举行。天津财经大学校长、中国公司治理研究院院长李维安出席并演讲。

　　李维安表示，“宝万之争”是相当典型的公司治理案例，一个重要标志就是该事件导致了600多家上市公司自发修改章程，加上了反敌意收购的条款，这对于上市公司的内部治理机制有很大的促进作用。李维安称，当下各方都希望某种力量年度介入使得“宝万之争”出现最终的结果，但这显然是最坏的情况。

　　李维安称，“宝万之争”表明，上市公司不仅要注重公司的管理，更要注重公司的治理问题，包括制度的预先性设计非常重要。但其又表示，“现在我们发现，原来是没设置的问题，现在是防御过度了——自卫机制就像防盗门，不防客人要防小偷，现在你设了以后基本上把门都焊上了”，在李维安看来，这就导致了无法对标的公司展开并购，也就无法对企业进行升级。

　　该事件表明上市公司的治理流程也非常重要。在李维安看来，华润公司之所以与万科反目，很重要的一个原因就是万科的重大事项治理流程出现问题。“引入深圳地铁这样的重大事项，怎么不告诉他们”。而对于独立董事华生的发声，李维安认为也应该对独董的规范进行重新界定。

　　李维安认为，对于上市公司的权力控制，AB股制度是可以引入的形式，也适应当下的网络经济发展。

　　而在谈到资本时，李维安解释称，所谓的出“资”人，并非仅指资金所有者，包括债券资本、人力资本、知识资本、管理资本等都应算做出资人，因此“谁也不能任性”。“宝能一个提案说免掉万科所有高管层，那谁来干？资本就能任性？开玩笑！”。李维安强调“解铃还须系铃人，最怕出现的结果是都找靠山，不通过市场力量了，最后非市场的力量定局”。

　　在谈到反收购时，李维安表示，应当允许公司控制者以有效的、透明的方式进行运作，但反收购工具不应成为管理层和董事会规避问责的工具，必须防止反收购工具妨碍控制权市场功能的发挥。

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