洪磊：建设并购基金信息披露规则

中国证券投资基金业协会会长洪磊

　　新浪财经讯 11月5日消息，由中国并购公会、中国基金博物馆联合主办，苏州工业园区管委会、亚洲并购协会、尚融资本协办的第十三届中国并购年会在位于苏州的中国基金博物馆隆重召开。本届并购年会以“中国的全球并购机遇”为主题。中国证券投资基金业协会会长洪磊表示，并购基金活跃时期是新旧经济更替发展模式转换时期。经济新常态和供给侧结构性改革为中国并购基金发展提供了历史性的机会。大量股权私募投资以成长投资或定向增发为主，较少参与企业发展战略和经营决策，未发挥在企业重组和行业资源配置中的专业价值作用。简单夺取上市差价回报或者兜底条款为收益。逐步加大国有资产增值部分划保全国社保基金的比例，全国社保基金通过委托管理等方式与并购基金等公私募基金对接，投向实有经济中最有价值的资产。

　　以下是实录：

　　洪磊：尊敬的朱民市委副书记、王翔副市长、魏迎宁副主席、王巍会长，各位来宾，女士们、先生们下午好！欢迎大家参加“第二届并购基金年会”。自古以来苏州是人文荟萃之地，到了近现代更是经济金融等领域走在全国前列今天我们与苏州工业园区管委会、中国金融博物馆联合举办“第二届中国并购基金年会”既是苏州金融业的盛事也是中国金融业的盛事，我谨代表中国证券基金业协会向各位的到来表示热烈的欢迎！同时我也想借这个讲台发表一下自己对并购基金的看法，供大家参考。

　　从全球来看并购基金经历五次浪潮，并购基金活跃时期是新旧经济更替发展模式转换时期。经济新常态和供给侧结构性改革为中国并购基金发展提供了历史性的机会。据普华永道的最新统计2015年全球并购交易总额达到了4.7万亿美元，中国境内并购与跨境并购交易总额规模为7062亿美元，其中跨国并购交易规模达到903亿美元，分别在全球的15%和5.3%。2016年上半年中国并购交易规模达到4125亿美元，其中跨境并购交易金额达到1441亿美元，同比增长27%和274%。创造了历史的新高。中国已经成为跨境并购最重要的发起者和目的地之一。

　　从并购基金角度看，2016年上半年我国私募股权基金参与并购交易投资基金的投资金额达到987亿美元，其中跨境并购交易投资金额达到163亿美元，分别占全部并购和跨境并购交易规模的24%和12%。并购基金参与份额与2015年相比有所下降，但绝对规模显著上升。经济增长发展与思想、技术或管理创新，建筑企业家精神和物质资本投入无数小微创新型企业得以从试错走向成功，从个体成功走向群体成功，成为社会发展的不竭动力。如果说在市场经济体系中，金融市场是心脏，那么资本就是血液，让资本运转畅通无阻是金融体系的核心要义，私募股权基金从源头开始持续推动技术创新、组织创新和产业升级，在企业成长和产业发展中的共同试点通过天使投资、创业投资、并购重组等方式构建了风险资本形成的完整链条。

　　天使基金投资于基础研究和创新创业，培育经济增长突破点。创业投资基金所投资的企业仍处于企业的发展早期，没有完整的商业记录，未来不确定性强，因此创业投资的本质是投资于创新型人才，其背后是企业家精神。创业投资基金运用其专业技能介入到企业运营中，帮助企业建立有效的商业模式和引领模式，奠定长期发展根基。并购基金具有丰富的行业经验和资深管理团队，可以整合优质资产使目标企业优化结构、降低成本，可以推动目标企业战略调整。在细分市场实现产业延伸和优势互补，可以加速新技术的推广和转移，创造交易双方都无法单独拥有的附加价值，推动生产要素提质增效，是实体经济转型升级的重要推动方。投资与上市公司为风险资本提供退出通道，公私募基金共同推动和改善资本形成的效率。2013年以来全球供需失衡，为产业并购提供了广阔的空间，这一时期也是我国并购基金迅速成长时期。截止2016年10月底，在中国证券投资基金业协会备案的并购基金共833支，管理规模4640亿元，并购基金数量和规模较2012年末分别增长了156%和176%，但是以并购基金名义备案的私募股权投资基金数量、规模仅在全部备案、私募股权投资基金的6.2%和9.3%。这里说的私募股权投资基金不包括现在登记的天使基金和股权基金，大量股权私募投资以成长投资或定向增发为主，较少参与企业发展战略和经营决策，未发挥在企业重组和行业资源配置中的专业价值作用。简单夺取上市差价回报或者兜底条款为收益，并购基金并未得到充分发展有以下两方面的原因：

　　一、并购市场缺乏有效的规则。并购信息披露不完善，导致并购重组透明度不高，市场交易成本上升、效率下降，影响并购市场的竞争性公平性。

　　二、并购基金缺少长期稳定的机构投资者，与投资人之间缺少牢固的信托关系根基。大量银行理财基金、保险基金受到期限等刚性约束，只能充当养老基金以及产业资本进入并购基金，限制了并购基金的发展。

　　围绕上述问题，中国证券投资基金业协会将以建设行业信用赢得社会公信为抓手，坚决健全行业自治管理机制、行业信用积累机制和行业环境建设，推动长期资金与并购基金，为行业发展创造更多的有利条件。

　　一、坚定不移的拓展长期资金与长期资产对接机制，为并购基金服务实体经济开疆拓援。从实体经济看有太多东西没有被挖出来，特别是“三去一降一补”结构性改革中大量实体经济资产有待重新估值、重组和再交易，因此基金业协会将致力推动各类资产的证券化，例如投资信托基金为公私募基金提供更多有长期稳健回报的投资标的物。

　　从资金端看，整个金融体系中存在着过多的短期资产，期限错配和杠杆等问题高度突出，大家耳熟能详的以影子银行、刚性兑付等问题无不与短期资产和长期投资需求的错配，因此基金业协会将致力于推动短期资金向长期资金转化，推动有利于长期资本形成的税收和养老体制改革，促进银行理财资金通过第三支柱养老金进行长期募资，通过并购基金等专业化方式为实体经济注入更多长期资本。联通资金与资产端的中间工具就是包括并购基金在内的各类公私募基金，公众理财资金、养老金、家族基金、产业基金、借助资产工具配置于公私募基金，再由公私募基金挑选各类资产形成长期资金、投资工具、基础资产三层框架，在信托关系的基础上实现卖者尽责、买者自负。在长期资金和长期资产之间建立专业多元对接机制，既为投资者提供最合适最合理的投资回报也化解期限错配和高杠杆风险。推动绿色信息披露、开发绿色投资标准和绿色投资策略，不断丰富与资产特征和投资需求相适应的基金种类，就并购基金而言应当摆脱依靠定增和监管套利的投资行为，着力发展基于绿色可持续和责任投资原则的投资活动。在传统领域，有效推动产业升级，在新一轮科技革命和产业变革的领域把握住新的产业新业态和发展机遇。

　　二、建设协会并购基金专业委员会，推动并购基金自律规则建设。2015年基金业协会成立了股权基金业专业委员会，在优化私募股权投资基金、机构登记、产品备案、强化管理、防范非法集资、完善从业人员管理、纠纷调节和自律等方面发挥了作用，为私募股权基金的健康发展奠定了基础，下一步基金业协会将着力加强专业委员会的建设，尽快将私募股权基金专业委员会改组为并购基金专业委员会，集中力量建设并购基金信息披露规则，履行好对投资者和并购企业的双重责任。

　　我们注意到全年并购公会已经发布了中国并购行业行为准则第二版，为并购行业的发展做出了积极贡献，基金业协会将积极响应市场的发展需求明确行业有声力量，共同推动并购基金蓬勃健康发展。

　　三、完善私募基金行业自律，积累行业信用，为并购基金发展创造良好的环境。基金业与其他金融行业的区别在于它是建立在信托关系之上，不受国家信用支持，不设保本保收益机制，行业发展完全依赖自身的信誉和专业能力，因此投资者的信心和信任是基金行业的生命线。为推动私募基金长期健康发展，中国证券投资基金业协会正在加快构建“7+2自律体系”，七个是自律管理办法，两个是行为指引，这将全面覆盖基金登记、备案、募集行为、投资顾问业务、信息披露、内部控制、合同指引、托管业务、外包服务全面修订会员管理办法和从业人员管理办法，以注册制为出发点将市场与监管部门的博弈转化为市场主体之间的博弈，通过透明的注册标准明确行业行为准则和有效的事后监测处罚，保证市场主体间的驳议秩序和环境，让市场主体行为真正回归市场，让私募基金管理人关注的焦点从监管部门回归到自身的信用、客户的利益和实体经济。

　　大家可能已经注意到了，昨天基金业协会发布了一个重要的公告，就是在机构的登记备案中没有履行尽责的两家律师事务所给予公示，我们从下个礼拜一起不再接受他们的法律意见书，这就是要让我们市场的博弈回归市场，让市场的机构之间相互博弈，不要跟自律组织、监管部门博弈，监管部门就是执行我们的规则。并购基金必须做好了解客户坚持做到卖主尽责和投资任职上，构建稳步的信托关系，这既是基金市场公平公正的核心也是《基金法》立法的基本原则。

　　最后，从长期资金与长期资产对接的角度我想抛砖引玉，提出一些初步的思想和观点供大家批评指正。一是应逐步加大国有资产增值部分划保全国社保基金的比例，全国社保基金通过委托管理等方式与并购基金等公私募基金对接，投向实有经济中最有价值的资产。二是发挥公私募基金信托精神和透明高效的优势，为公众分享国有经济未来收益提供可自主参与的专业化工具。三是大力推进发展，为公募基金、养老基金和理财基金提供可配置的资产，在不动产领域拓展全民享有增值收益的机会。四是为个人自建养老基金帐户提供金融激励，将家族短期理财大量转化为养老金投资，从根本上改善长期资金来源，再转化为实体经济所需要的长期资本。

　　上述的设想实现离不开三大制度的建设，一是资本市场的制度建设。二是养老金制度的建设。三是税收制度的建设。简单来说，资本市场应当在《基金法》制度框架下对各类公私募基金实现公平对待，养老金体系应尽量尽快建立完善以个人帐户为核心的第三支柱养老金机构，为短期养老基金、储蓄基金提供制度化的长期渠道。税收制度强化长期资本形成的促进功能，统筹设计资本市场的税收体制，为各类基金、各类投资者提供公平透明的税收环境，针对养老金等服务于大众利益的长期投资活动提供合理的税收激励。在上述三大制度建设方面，我们已经看到了可喜的进展，中国的改革不可能一蹴而就，基金业要承担更大的责任，并购基金一定会在中国经济改革大潮中绽放出绚丽的光芒，让我们大家共同努力，谢谢大家。

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