“2014学习型中国-企业资本论坛暨首届电商论坛”定于4月25日-27日在北京举行。本次会议的主题为“资本力量﹒互联网整合营销”。图为中银律师事务所律师、企业上市专家、新三板挂牌专家吴广红。（图片来源：新浪财经 刘海伟 摄）

　　新浪财经讯 “2014学习型中国-企业资本论坛暨首届电商论坛”定于4月25日-27日在北京举行。本次会议的主题为“资本力量﹒互联网整合营销”。图为中银律师事务所律师、企业上市专家、新三板挂牌专家吴广红。

　　以下是文字实录：

　　【吴广红】：尊敬的各位企业家、各位领导、各位来宾大家上午好！

　　我叫吴广红，今天由我来带领大家一起分享一下关于新三板的知识。现在的企业，想要迅速地做大做强已经离不开资本市场的支持，虽然咱们证监会[微博]最近想重启IPO，但是股票现在跌得很厉害。近一两年想通过IPO上市的难度确实非常大。但是现在有一个新的热点和机遇，那就是新三板的扩容和改革。

　　去年的12月14号，国务院通过49号文，新三板正式末充到全国。新三板发布了一系列的业务规则，在这个月19号，新三板的交易平台进行了一系列全网测试。下个月5号将正式上线试运行。从此，中国资本市场将开启新一轮伟大的资本盛宴和造富运动。

　　党的十八大报告明确指出，要加快发展多层次资本市场，其中新三板就是多层次资本市场的重中之重，就目前来看，所谓的多层次资本市场，就是指新三板。新三板以后就是中国的纳斯达克[微博]。现在咱们就一起来聊一聊什么是新三板。

　　我们先说新三板的定位。现在新三板的官方定位，其实就是全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中国小微企业发展服务。

　　就目前来看，只要不是重工业行业，落后淘汰产业，基本上都可以上新三板。中国现在多层次资本市场现在包括一板市场、主板、中小板。二板市场创业板，重要还有一种划分把中小板和创业板都化为二板市场。三板市场就是现在的新三板，全国股份转让系统。

　　今年以来主板、中小板、创业板一共发了50家，新三板到昨天为止，应该发了383家，到现在为止，新三板的挂牌企业应该是703万。最开始的时候是两网公司和退市公司，两网公司、退市公司进入代办股份转让系统，这个就是旧三板。

　　2006年1月，中关村园区非上市公司进入代办股份转让系统，这个是新三板。2012年8月新三板扩园，到天津滨海、上海。2012年9月，全国中小企业股份转让系统，这个是真正的新三板。2013年12月新三板扩至全国。

　　新三板挂牌对企业的好处：1、政府资金支持、挂牌负担较轻。当时大家都不关注新三板，政府鼓励新三板的挂牌上市，所以，给的补贴比较高，大连最高的290万，东莞最高的300万，深圳180万，北京大概90万到140万，大概是这样的额度。

　　2、改善商业环境，融资方便快捷。前几天，有一家新三板的财务总监给我打电话，问理财要走什么程序，我说大势已去。现在新三板比较规范了，新三板上市挂牌以后，浙江银行主动给新三板公司提高了授信额度，甚至还提高了一部分的信用贷款，降低了贷款利率。以前缺钱不贷白不贷。结果上了新三板以后，整个环境发生了变化，又想到理财了。新三板企业大部分有这个情况，新三板挂牌以后，对企业有明显的好处，银行主动提高授信额度，信用增进的用十分明显。以前的旧三板或者老的新三板，以前都叫发行股份，自从真正的新三板来了以后，把这个词改了，叫股票。以后还可以发行私募债、优先股，帮助企业更快方便地融资。

　　今年新三板完成了39次定向发行，共融资42个亿。由于新三板的存在，企业的融资不再局限于银行贷款，很多投资公司就由于新三板的制度保障主动投资，现在很多投资公司专门设了新三板基金。

　　3、是股票转让方式比较多，流通比较方便。新三板的股票可以通过协议、做事方式，竞价方式进行转让，提高了新三板的流动性，为股东、高管和投资机构推出了新的渠道，为外部投资者提供了一个进入的好的渠道。以前的老三板和旧的三板没有做起来，为什么现在的新三板才引起大家的重视，就是因为以前的流动性不足，股票转让不便，简单地说，就是没有一个企业带来实质性的好处。

　　4、财富增值效应明显，价值发现。新三板上市以后，二级市场将充分挖掘公司的价值，有效提升公司的估值水平，充分体现公司的成长性，在这个实践中，投资机构对公司的估值水平在公司挂牌前明显提升。在挂牌前已经投资的，按照市盈率来算按照5到10算。但是通过前面的新三板的竞争发新股票，现在的平均市盈率达到25%，挂牌后比挂牌前企业的价值上升了两到五倍，这个是实实在在的对公司估值的提升。

　　有的企业其实准备挂牌的时候，就开始大幅增值了。举个例子，也是我做的一个企业，是全国扩容以后，全国第一家第一批，我们郭主席调到山东去了，这是一家山东的企业，2009年的时候我们就动员它做创业板，但是这个企业比较稳健，它也不知道创业板的前景，就退缩了。但是从2009年10月份创业板开板到现在，造就了多少的亿万富翁。跟当时上创业板的现在已经开了不少的距离。2012年的时候就开始迎接战略投资者。当时的价钱是5块钱一股，去年扩容。

　　去年初的时候，引进了我们资本市场赫赫有名的深创投，深圳创新投资集团。当时的价格从5块变成12块，这些从公开的转让说明书上都能看得到的，有据可查的。我们整个团队就进团了，进团的时候，中国证券团也进去了，他们当时也调研，调研完了非常满意，那家公司说肯定要投，完了就谈价格，一谈完了，就差不到两个月，开始按深创投投的，最低15块。新三板增值的效益确实是立竿见影。

　　在座的各位企业家如果对新三板有想法的建议尽早动手，从我们一线做业务的角度来看，它越来越严。在中国做事都是这样，走在前面的享受的政策优惠是越来越多的。

　　5、解决问题效果比较明显，一箭多雕。在新三板挂牌上市的时候，解决了很多历史遗留问题。

　　6、广告效应明显，提高企业知名度。有一个上海新三板的公司老板跟我说，现在到他们公司去应聘的这些人才，从来不会问有没有五险一金，一看你是新三板上市企业挂牌公司没有人问这些低级的问题。前一天，也是大名鼎鼎的投资机构，九鼎投资机构也等入了新三板，新三板现在绝对是“高富帅”，这个绝对没错。

　　7、规范管理，提高公司的治理水平。因为按照新三板规则，一旦准备登入新三板，就必须在专业机构的指导下，明晰股权结构和高层的决策，会很好促进企业的规范管理和健康发展，增强企业的发展后劲。

　　8、绿色通道，转板上市简单快捷。新三板公司已经提前按照上市公司的要求，进行了规范治理，进行了公开披露。现在你挂牌后一年，就可以直接向交易所，而不是向证监会直接申请上市。

　　这是对企业的好处。

　　对投资者的好处。1、信息公开透明，成为投资机构新的投资平台。

　　因为新三板公开透平已经成为咱们投资机构一个新的投资平台，有利于咱们投资机构做出一个正确的投资判断和决策。现在投资机构对新三板热情高涨，从我们的感受来说，热情超乎我们想象。

　　今年PE和VC是绝对的主流。其实市场上不是没有钱，就是找不到好的项目和好的投资渠道。股市现在不行了，环境市场不行了，房地产不行了，怎么办呢？其实这个资金都是有成本的，必须投出去，但是好的项目不好找。民营企业通过自己企业发展的需求，通过节税各方面好多造假，但是咱们调查，国外有这么几个手段，公司垄断、百度[微博]搜索，现场调研，好的话你可以看看他们的财务报表，但是好多企业不让你们看。有的公司就八仙过海，各显神通。有的老总就请公司吃饭，深入了解公司，但是这个局限性太有限了。

　　去年民生银行下面的一家投资公司，因为我们合作关系比较长，他也是急得不行，他说有钱投不出去，他看好一个项目，做光伏的。他们主管负责去过两次，总经理去过一次，就投了。我们去了发现问题，企业一直不说，它从事房地产，然后给房地产那边担保了三个亿，其实净资产不到两个亿，成本很大。每次请我们去，成本也比较多。这次他去了六七次，还是被否了，这是咱们投资级一个很典型的案例，也是我们投资行业乃至全国企业一个典型的现状，信息不透明导致投资者和被投资者之间，互相不信任。如果说你挂牌上市了，基本这个问题就没了，因为重大事项都得如实披露。

　　2、监管趋严，运作规范，降低投资风险。

　　3、股票转让方便，成为股权投资退出的新方式。以前只有上市一条通道，IPO一停投资公司、基金公司的日子太难过了，退不出来。以前的投资机构可以通过新板退出，新的投资机构也可以通过新三板进入，这样就形成良性循环。

　　下面介绍一下新三板挂牌的条件。

　　一、依法设立且存续满两年。这个中间含了小的要求，你的程序合不合法，合不合规，如果是外商的，商务局要出一些批复文件，如果是06年之前股改的，还要取得争政府的批复文件。咱们的出资、增资，出资方式比例要合乎要求，以实物知识产权，土地产权这样的居多。中关村有一个专利，他们评估机构怎么评，就是通过我的著作权也好，专利也好，能够产生多少效益你估一下。结果回过头看不是那么回事，你原来预估的东西没有什么效益。另外咱们的工程注册完，抽出来稍微给点利息，朋友之间利息都不用给了，这种情况也有很多。像这种情况也需要规范。

　　存续两年，从1月1号到12月31号算一年，如果去年1月2号成立的，那去年就不能算了，就算今年跟明年，按照会计年度来算。

　　如果是有限公司，咱们刚才说的要求，如果是有限公司选股、股改它的业绩、年限是连续估算的。我评估一个亿，那我股份就算一个亿，这样不行。要按照原来经过审计报表的净资产，说让咱们评估，评估只是参考。这是第一个条件。

　　二、业务明确，具有持续经营能力，这个业务明确其实比较好鉴别，就是你的业务产品做什么，以后还想上市专转板，就有一个小的要求，主要主营业务比较突出，以前是70%，现在取消了，现在要求你的主营业务要占60%以上，差不多这么要求的。第二就是业务应该具有相应的关键资源要素。

　　三、公司治理机制健全、合法规范经营。咱们企业特别是民营企业，我见过的，没有开过董事会、监事会，但是我们在股份公司改造的时候，都需要搭建。这个东西不需要大家操心，因为专业机构想帮大家解决这个问题，因为合法合规经营，这个涉及到的问题比较普遍。就是他有一条，经营24个月不存在重大违法违规行为，这个行为出现的最多情况是什么呢？其实形势方面咱们涉及的少，一般就是罚款。罚款比较普遍，包括刚才讲的例子，稽查只要抽掉你，他不可能空着手，这个大家以后一定要注意。因为罚款一般来说，10万以下，我们专业机构能够给处理。但是10万以上就很难做了。

　　公司的股东，不存在侵占公司资金、资产和其他资源的情形。这个基本上都有，我还没有发现说我们专业机构进去之前没有的。因为从企业家来讲，公司就是我的，左口袋掏右口袋，有的是互相借贷资金，有的是担保。这个东西在上市前都需要规范。因为如果在资本市场可以这么总结一下，就是咱们在上市之前，就公司也不要占股东的便宜，因为占股东的便宜会说你侵占利益了。上市后，公司赚便宜没关系，企业不能让股东占便宜，把握大的政策就可以了。与独立的财务部门进行独立的财务核算。

　　四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。股票转让，就是咱们的股票变更的时候合法合规，如果说以后转让，以前的早就过去了，如果是现在用转让，最好用资金走一下账。

　　五、主办券商推荐并持续督导，主办券商就是为大家服务的，这个没什么可说的。

　　六、全国股份转让系统公司要求的其他条件。这个条件比较宽泛，有时候问大家，这几个条件当中哪个最难达到的，最后这个最难。因为除了利润指标，其他指标不是说我刚才说的达到的条件就可以了，它很多参照创业板的要求。

　　新三板挂牌的程序。(一)、尽职调查，制定股改挂牌方案。尽职调查以后，可能有的企业有整改规范的过程，这个根据各企业不同。(二)、制作股改文件，设立股份公司；(三)制作新三板挂牌申请文件；(四)股转公司审查同意，挂牌。第一个阶段一般在半个月到一个月左右，第二个一个月，第三个一个月，第四个一个月到一个半月，整体这个过程下来四个月差不多，以前基数比较好，三个月也差不多。

　　给大家总结一下：本来组委会给我的题目叫什么，中小企业如何在新三板挂牌上市。其实说完了这个话题是我最后要跟大家总结的，答案很简单，第一咱们企业家要有通过资本市场做大做强的意识。第二要有信心和决心。

　　就这么简单，因为一个企业家赚钱，开拓市场是你的强项，我们的强项就是帮你们更近一步到资本市场进行一个爆发式的增长。所以企业家只要有信心，下了决心，其他的事情交给专业机构就可以了。公司只要配合专业机构其实一切问题都不是问题。

　　今天由于时间关系，就和大家分享到这里，如果有什么问题，随时接受咨询。谢谢大家！