“第十届中国国际金融论坛”于2013年10月27-28日在上海举行。上图为“并购重组与跨境投资机遇”圆桌会议全景。（图片来源：新浪财经 徐雯 摄）

　　所以我们觉得走出去并购，这两个因素转方式调结构是一个很大的因素。这恰恰是给很多投资公司提供了很多机会，谈到有很多经验，中国这些企业他们很需要资金的支持，所以给我们大家很多的机会。

　　最后一快是入镜并购这一块，因为在很多行业是抄底中国的一个机会，很多行业很分散，由中国企业自身来进行整合是一个趋势，同时有大型的龙头企业进行一个整合也是一个趋势。看到很多在类似的窗口之间被大的跨国公司进行了整合。当然这方面有民族、品牌这些。但是另一方面食品安全，有一些大的公司进行整合，对于我们消费者，对于所有的经济发展是很有利的，他有一些有有利的经验。比如我们今年并购了一个国立，是国企，他引起的美国的GE公司作为他的二股东。他属于一个战略联盟的方式，属于一个入镜的并购，通过这种方式，对于国外公司来说，他对国外有了一个立足点，有了一些产能。更重要的是说，当这两个公司合作起来以后，他们在攻占全球市场的战争当中他能够各去所长，中国有物美价廉的产能。但是国外是没有网的，我们把这些产能过去，这是扩大外资的一个很好的区域。

　　所以从这三个方法，随着宏观经济不是很理想，但是这三个方法有一个很好的机会。我们已经超过了日本了，成为了世界第二了，美国他并购占他GDP的8%左右，我们中国的并购占我们中国GDP的不到3%，这也意味着我们中国的并购有增长的潜力。当然随着我们资本市场的发展，股权结构的优化，这样可能市场化的交易会越来越多。

　　最后简单讲一下，我们中金公司能够提供他些价值，我们是一个中介，我们提供的顾问的服务，第一是出主意，有一些好的想法，可以进行一些创新性的思考。第二个是一个网络，是一个关系。刚才提到那么多企业的网络，投资者的网络，还有包括在中国做并购也是有政府关系的网络，这一点是我们中金公司成立18年以来一直在耕耘，一直做的事情。所以网络是非常大的。第三个是能力，刚才提大国内上市公司还是进来的交易都有非常好的经验。这一点是我们很多客户给了我们很多很高的评价，我们在一些地区性的、财经杂志等等这方面都获得很高的评价。第四个是就是虽然不叫融资，因为我们是许多银行功能来借钱的，但是我们和很多代作的投资机构，包括像朱总是这样银行的机构有很多关系的，我们对于融资的方式强调比较熟悉的，尤其是资本市场的上市公司的经验，可以帮助公司从收购到后续的资本市场的运作，可以提供一个一揽子的服务。包括并购过程当中的一些融资自方式以及后续的二级市场的融资方式，这是我们提供加以的价格。

　　这四方面的价值是我们作为一个顾问能够为各位提供的并购的价值。我先介绍到这儿。

　　【张云峰】：王子龙先生刚才是把并购分成三类进行了详细讲解，可操作性很强，一看就做了很多投资方面的工作。中金公司大家都知道，目前跟国内五大投行稍稍相提并论也只有中金公司，中金公司上市公司也很多经验。我顺带问几个问题，第一个问题，收购兼并当中有一种就是收购一个企业，这个企业把他股权进行评估，用股权的方式来对这个公司进行增资扩股，在这种情况下，这个股权评估的时候，除了公司的净资产以外，他还做了商业的评估。我代表企业问第一个问题，就是带有商业的股权可不可以作为一个企业增资扩股当中来交易？

　　【王子龙】：在这个刚才更多的是依赖这个企业的现金流来进行一个判断，包括他企业的效应。净资产是看历史的，一个是历史，一个是微量，当中肯定有差异，当中确定差异是多大。

　　【张云峰】：我主要想从公司法和中国法律条例来谈能不能行得通。

　　【王子龙】：我的理解是行得通的及

　　【乔治安森】：我想补充一点，05年的时候欧洲私募股权几风险投资公司成立了一个机构，他们旗下有45个PE机构，其中包括中国的机构，谈到为这样的一些公司进行了一些审计的服务，这个在PE方面就可以进行一些估值，我不知道你们自然做，这实际上归公司提供了一个风险估值的方式。

　　【张云峰】：为什么提这个问题，安全我们中国的《公司法》，企业不能用商于，商誉不能出资。如果纯粹用商誉来投资可不可以？这个需要有经验的话题。我再问王先生另外一个问题，就是统一控制人项下的收购兼并，往往这种操作方法为了解决问题，为了上市，为了中国的上市而采取这种操作。

　　【王子龙】：我的印象中在证监会有一个指引，在同一控制人下第一个有规模，收购主题A买B，B占50%还是100%。他是有一个指引的。

　　【张云峰】：这个问题，也是上市当中大家经常遇到的问题，实际上就是大吃小，大和小的问题您也说了一块，您主要是关并购的，第一个净资产，、规模，第二个营业收入规模，第三个净利润规模。

　　我再问一个问题，企业有很多无形资产，这些无形资产在企业当中是体现不出来的，那这个无形资产在什么情况下可以体现出来？

　　【王子龙】：这个是股权交易之后才能体现出来，收购这个公司以后他历史上比较少，但是这样可以体现出来。同一控制人下面他议价是不能反映的，这个时候一些PE投资机构会发挥作用的。

　　【张云峰】：因为在收购兼并当中企业的无形资产可以体现了，第一种情况是改制的时候，第二是收购兼并的时候，除了这两种情况在中国的情况无法体现。下面请美国都福公司亚太区总裁张岳鹏先生发言。

　　【张岳鹏】：谢谢主持人，跨国公司，美国都福公司是纽交所上市的公司，上市到现在大概有60年的历史。作为一个美国纽交所上市公司，度的特点是以兼并重组方式为主的一个集团，从当初成立的时候几千万美金，到现在销售规模是80亿美金。我们是一个投资集团，横跨大概30几个行业。这30几个行业有一个共同特点，网络科技，也不是TMT，我们是和大家衣食住行有关的行业。

　　刚才提大我们是以投资并购为主要手段的这样一个企业，刚才的问题我有这么几点跟大家分享一下，第一个这两年，应该是三年过程中，我从四年前参加类似的活动，以前投资并购是没有专场的，最后逐渐中资机构到国外这么一个概念。尤其是12年后半年和13年，刚才王总也总结了从量化的角度投资并购的饥饿，投资并购，或者说并购重组成为了一个非常热点的话题。还是刚才王总的一些数据，我们看到的中国12个月之类是非常活跃的，尤其是IPO停止以后，上市公司是非常多的。

　　刚才提到从基金到投行，其实这样的互动在国外成熟市场是非常多的，我说不是一个讲坛上的沟通，是在事实的业务操作过程中非常。可能你们也听到一些数据，美国市场并不是IPO是PE/VC的退出方式，还是并购重组是这些基金的主要退出方式。都福公司全球大概3.2万人，在中国有7千人。每年在中国的销售收入10亿美金，合60亿人民币这样一个规模。但是作为一个上市的跨国公司，我们在过去50年当中，刚才说是80亿美金的规模，过去我们做到每年对股东的分红都有增长，这样一个指标在美国成熟市场都是屈指可数的，我们做到了这样一点。

　　刚才谈到投资并购的趋势在中国大家看到现在已经越来越热门的话题，实际上就是投资并购的案例越来越增加。我们集团在美国做的投资的范围是再一亿美金到10亿美金这样一个范围，不是刚才说的特别大的并购活动10亿美金以上。在中国我们也想做这样一个规模，过去几年我们非常痛苦，因为这样的规模实际上做不到，1亿美金，也就是7、8个人民币这样的企业，从我们并购的角度几乎是没有的，如果说达到这样的规模，经营不错，利润不错这样的企业都是少数。也就是说我们过去做并购的时候，这样的企业永远都是上市的。这个原因很明显，就是上市的鸣回报率更，也就是说当时在中国市场上市的倍数是比平均市场是高了。

　　当然带来的结果道路我们现在停滞，整顿，还有其他原因。并购的开始，这两年我们在中国有很多机会上市企业跟我们接触，PE他们手上有这样的公司给跟我们接触，有这样一个变化。我觉得市场会越来越成熟，也就是中国IPO今后重启以后，也会变得越来越理性。我觉得在中国市场也会趋向于一些成熟市场的操作和成熟市场的一些预期。最后我再跟大家分享我们作为一个跨国公司在中国做投资并购的挑战。

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