“第九届中国上市公司董事会金圆桌论坛”于2013年5月11日在北京举行。上图为中国证监会研究中心副主任黄明。(图片来源：新浪财经 梁斌 摄)

　　新浪财经讯 “第九届中国上市公司董事会金圆桌论坛”于2013年5月11日在北京举行。上图为中国证监会研究中心副主任黄明。

　　以下为演讲实录：

　　黄明：有一种精神叫做坚持，我们董事会圆桌会议办到第九届，坚持这么多年，每一届都办得非常好，非常不容易的事情，我借这个机会向他们表示衷心的感谢。

　　今天我跟大家交流的是，机构投资者在公司治理中应该发挥的作用，这么一个话题，这个话题相对来说我们关注的少一点，但是在国际上这方面的探讨和研究以及实践，已经是很丰富了。可能有一些观点是我个人的观点，仅供大家参考。

　　第一个观点，机构投资者比例过低是我们公司治理存在问题很重要的原因。我们国家机构投资者占的比例比较低。从比例来看，如果从长期机构投资者来看，主要是涉及到基金和保险公司，占的比重是百分之几，大量其他投资者占到33.4%，我们一般法人占的比重比较高，这出现了我们一股独大的问题。从美国情况看我们做了一些分析，机构投资者占的比重相对比较高，长期机构投资者，比如养老金和保险公司这种长期投资的机构占的比重相对来说是比较高的。比我们高得多了，另外他们有基金，基金作为机构投资者我们可以分类，有长期投资者，有短期的，有对冲基金，我们看长期投资者的占比，相对来说比我们要高很多。

　　从香港市场来看，我们这里一个数据，这个数据前不久刚从香港证监会问到，他们给我提供这样一个数据。现在股票市场，机构投资者原来占的比例比较低，有两个数据，一个是97年的，一个是现在目前的。个人投资原来占比挺高53%，但是现在这个比例有了很大下降。从机构投资者的占比，或者从上市公司股权机构来看的话，我们可以看到一个什么问题，就是说股权结构不太合理，可能导致公司治理的一些紊乱，会引发出一些问题。我们分析的话可能出现我们上市公司治理结构，由于股权结构不是很合理，可能引发的问题有这样一些，一个是一股独大的现象仍然存在。大的上市公司约束力不足，监事会的独立董事不受重视，安会长对这个问题有深入分析，我很赞成，这方面有效发挥作用还是受到一些限制。这些原因与我们股权结构都有密切的关系。

　　我今天主要想跟大家介绍一下，从境外的情况看，境外机构投资者以股东积极主义的现象。股东积极主义主要出现在上世纪80年代左右，开始美国很多机构主义用脚投票，80年代出现了变化，很多机构投资者积极参与公司治理当中来，投融资的时代。出现这个变化主要原因有两个主要的方面，一个是流动性，因为机构投资者占的比重过高了，它的流动性受到了影响，一旦用脚投票，股价受到很大拨动。机构投资者比重提高，实力增强，参加公司治理的能力也得到很大提高。

　　其他方面原因，一个市场配置方面的需求，很多指数基金的出现，指数基金资源配置，主要是对我国指数指标图里面谁进入指标里面公司进行配置，很难进行调整。这种情况下他要获得收益有必要参与治理。还有很重要的方面就是政府积极的支持机构投资者参与公司治理，市场出现权益大的机构，协助上市公司参与公司治理。这个不细讲了。

　　简单回顾一下美国机构投资者参与公司治理的阶段，我们分为三个阶段，第一个阶段是80年代中期，机构投资者参与公司治理的时段。这个阶段出现了著名的事件，叫做绿邮事件。80年代加州有养老金系统和教师退休系统两个机构。他们掌管这两个机构是加州一个财长。发现他们投资了某个公司，但是这个公司在那个时受到了6万亿的收购，他为了反收购，就高价从收购者手中收购自己的股票。加州的员工退休系统和加州养老金系统两个机构认为对他们利益有伤害的。所以引发了这个事件。

　　对机构投资者要求维护自身的利益，但是这件事情以后，加州的财长，掌管这两个机构财长组建了一个机构投资者监管的机构。

　　第二个阶段是上世纪80年代末到90年代初，美国机构投资者随着规模的增大，数量的增多，所占的市值比重也大大提高。这里有一个数据表示占到53.3%，这个规模不小了。这样的话使机构投资者参与公司治理的积极性得到进一步的提高。而且很多机构投资者认为，在机构投资者发挥作用不仅仅是并购这个事件，上面我们提到的绿邮事件，并购过程中维护投资者的利益。

　　第三个阶段90年代中后期了，机构投资者参与公司治理的范围深度得到进一步的扩展。首先是机构投资者更多的关注了公司业绩，包括对管理层、董事的一些评估。另外对公司业绩的考察也不仅仅看在短期利益，而且关注长期投资价值。

　　另外一个方面机构投资者不单看自己的投资价值，而且关注到公司的社会责任，把公司怎么样更好的履行社会责任，也纳入参与公司治理的重要内容里面去了。

　　还有一个比较特别的地方，就是这个阶段，机构投资者参与公司治理的方式也有所改变。不像早期阶段，通过大量的提案，或者在董事会上来表达自己的意愿，很多董事会之前，通过会议的方式影响决策。在董事会召开之前就能够很好的先上。安会长提到独立董事和公司治理有一点类似。

　　这是简单回顾一下机构投资者参与公司治理的一个历程。我们看一下美国机构投资者参与公司治理的方式有哪些？

　　比较常用的方式是法庭诉讼，也是早期的一种方式。因为小股东他要进行法庭诉讼的话，成本很高也很难。机构投资者就有跟多的能力来发起这个法庭的诉讼。通过委托投票权，代理投票来进行诉讼，进行维护自己的利益。这个是法庭诉讼一个主要的方式。还有一个方式就是委托投票权，前面提到法庭诉讼也可以通过委托投票权。更多的委托投票权可能在董事会上的重大决策，通过代理投票权来参与公司董事会的一些重大决策。

　　第三个重要的方式就是思想交谈和提董事会议案。参与公司治理的方式有了一些新变化。往往董事会之前就已经和管理者进行了沟通，跟上市公司进行很好的沟通，是比较和平友好方式解决问题。

　　还有一个就是通过舆论的压力，把有些表现不佳的公司列入黑名单。

　　机构投资者参与公司治理，我们看当然可能有一些有争议，究竟有多大作用，通过我们调查分析，通过研究者研究，确实发挥了很好的作用。主要表现在机构投资者成为了公司治理中的一支力量，通过改善公司业绩方面发挥了很好的积极的作用。机构投资者参与公司治理带来的双赢的局面，不仅机构投资者本身可以得到更好投资回报，进一步促进公司经营业绩提升，经营效率提高，出现了机构投资者和公司相赢的结局。

　　另外机构投资者参与公司治理有一个特点，和控股股东不一样，他不会去影响，直接影响上市公司的日常经营。而是通过有限度的参与公司治理，来促进上市公司的治理水平的提高。所以我们说公司大股东比重比较高，大股东占比比较高，机构投资者参与公司并不一定干预公司，表现力度不大的现象。

　　最后我谈一点看法，就是要积极推动我国机构投资者参与公司治理。机构投资者参与公司治理，我们有一个数据，就是有机构投资者的公司治理表现比起没有机构投资者参与的公司治理表现好的。这个有实质的数据支撑的。首先机构投资者为持股公司有更高比例，高管的股权激励，激励机制方面提升。机构持股公司比机构不持股公司更高分红。有机构持股公司拥有独立董事更多。机构投资者在公司治理方面能够起到良好的作用。

　　为了进一步推动机构投资者参与公司治理的影响，首先一个方面是大力提高机构投资者的规模。第二个方面进一步优化机构投资者的结构，机构投资者参与公司治理，不是所有的机构投资者都适合，都有这个动力，我们主要要培养具有长期投资理念的这种机构，养老金、保险基金这一类的投资者，所以我们对机构投资者有不同类型，我们更多的要促进养老金、保险基金来参与公司治理。

　　另外我们有必要进一步提高机构投资者进入A股资本市场的比例。

　　第四个方面鼓励机构投资者进行长期投资。

　　第五个方面是要加强机构投资者自身的公司治理的建设。

　　第六个方面我们也考虑借鉴国外的经验，发展一些有权益的中介机构，促进机构投资者参与公司治理。具体的问题我简单跟大家交流这么一些，因为时间限制不展开讲了，谢谢大家！