“第九届中国上市公司董事会金圆桌论坛”于2013年5月11日在北京举行。上图为中国上市公司协会副会长兼秘书长安青松。(图片来源：新浪财经 梁斌 摄)

　　新浪财经讯 “第九届中国上市公司董事会金圆桌论坛”于2013年5月11日在北京举行。中国上市公司协会副会长兼秘书长安青松演讲时表示，经过12年的实践，上市公司独立董事制度已经具备了一定的中国元素特征，许多独立董事的意见，会在董事会前进行充分沟通，使得董事会议团结和谐。

　　安青松表示，不应过分期待独立董事能够扮演制衡者、监督者的角色，“独立董事仅仅是决策机构的一员，难以完成胜任正义代言人的角色”。对于独立董事的各项意见，应该在董事会议前沟通，事前协商好才上会，协商不好不上会。多数独立董事的意见会前吸纳才上会。

　　以下为演讲实录：

　　安青松：尊敬的各位嘉宾下午好，我是第一次参加金圆桌论坛。我谈的观念主要是研究成果，仅供大家参考，我发言可能有一些小小乡音，拜托大家正面解读，谢谢。

　　我今天发言的题目是转型背景下的中国公司治理。30多年来我国企业主要依靠技术模仿、产业追踪实现追赶，最近几年正在发生变化，我国越来越多的产业和企业已经开始参与国际前沿竞争，进入培育全球领先企业的重要阶段。相应的企业的发展正在由投资驱动型转向着力的培育，包括自主创新能力在内的软实力。向创新驱动发展转型，是我国企业面临的新挑战。本次金圆桌论坛，以成本高企时代的公司治理新变革为主题，立足寻找转型背景下公司治理的中国元素。我就结合近期的调研工作谈几点看法。

　　首先外部治理与内部治理的均衡性。公司治理是微观治理领域最重要的制度安排，关于公司治理的概念，一致看法是公司治理发达的西方经济体，以西方政治经济体制和社会文化密不可分。公司治理无论是英美单层结构，还是日本的双层结构。主要集中在股东理论和利益相关者理论。股东理论认为公司治理以实现公司利益最大化为目标。利益相关者认为公司治理以利益相关者的权利义务分配均衡化为目标。资本市场和组织控制的角度，人们把公司治理看作决定规范企业资源配置的制度机制。

　　公司治理决定着公司谁有权做出投资决策，做出何种投资决策，以及如何分配投资产生的收益，由此看来公司治理不仅仅是权力分配的机制，更是企业生存的法则。公司治理的成效决定着经济能否持续的繁荣。正是由于公司治理与经济繁荣的相关性，引起了人们对公司治理外部性的关注。外部性的效应。外部治理的效力尤为引人关注。外部治理主要是关注包括审计师等，股票市场的有效性。转型经济体包括了政府与企业的关系。党的十八大报告提出经济体制改革的核心问题是处理好政府与市场的关系。必须尊重市场规律，更好的发挥政府的作用。政府职能转变减少对微观经济的干预，中国持续增长的人口红利正在消失，企业经营成本处于上升趋势。企业的创新和转型有赖于外部治理环境的改善。

　　今天我们针对改善企业外部治理环境，促进企业转型问题进行了调研。企业普遍反应，希望进一步减少企业的审批、检查和认定项目。加强在环保、安全、质量、知识产权保护等方面的监管。从税费、社保入手解决企业的负担，解决企业融资并购难的问题。

　　在转型背景下，改善中国企业的外部治理环境，诸多方面有很大空间，方向进一步理顺政府和企业的关系，促进企业提高全要素的生产力。进而促进外部治理与内部治理的均衡发展。

　　第二制衡机制与协商机制的共调性，公司治理代表权力制衡的组织控制系统。中国企业建立现代企业制度过程中，公司治理运作机制，大体体现了责权力，三者制衡的特征。更多的体现出协商共和的特点。我国公司治理当中特殊具有的协商机制，具有历史文化的传承，也有经济社会转型的特征。公司治理机构引入股东大会，董事会和监事会三架马车，如何解决他们效率问题，在其中寻求有效率的协商机制，才可以做到各司其职。

　　本土化实践为例，2001年证监会发布上市公司建立独立懂事的指导意见，经过12年实践，形成有中国元素的特征。以往，我们对独立懂事给予了过多期许，希望扮演制衡者监督者的角色。独立董事仅仅是决策机构的一员。难以完成胜任正义代言人的角色。与大股东对立的独立董事不恰当。在董事会议前沟通，独立董事发挥积极作用，事前协商好才上会，协商不好不上会。多数独立董事的意见会前吸纳才上会。董事会议表现出团结和谐的会议。

　　吸收不同意见，通过事前协商解决。股权分制改革采用协商机制，实现了成功。公司治理中普遍应用了协商机制。孟德斯鸠提到为一国人民制定的法律，应当非常适用该国人民。由此可见制度是不能简单移植，转型背景下独立董事发挥了独特作用，主要表现在以下几个方面。

　　一是打破公司治理的封闭性，体现现代企业制度公开性特征。中国公司有国有企业和家族式的企业，董事会决策机制有封闭性的特征，在早期的上市公司中，董事会构成基本上是大股东代表和内部股东董事，包括经理员工兼任董事，独立董事比例不低于三分之一，打破我国公司治理的封闭性结构。

　　二引入行业专家，专业人士进入董事会。虽然封闭结构打破，独立董事带来宏观视觉，战略思维和行业资讯。独立董事必须具备必要的专业素质，为董事会决策带来正义和合规。为董事会决策科学化、民主化、专业化发挥保障作用。

　　三是形成独特的监督二元制的模式。独立董事决策过程发挥制衡作用，在决策效果评估发挥制约作用，形成中国特色的协同并行，监督有序的二元制。独立董事发挥民主作用，体现出制衡机制与协商机制形成共和共赢的发展割据。

　　第三个方面激励创新，以资源配置的包容性。创新是企业保持优势核心竞争力的源泉，也是现代经济持续增长的唯一动力。现代创新是一个集体的积累过程，不是牵引单行。因此什么样公司治理体制才能支持创新，受到越来越多的关注。创新驱动的转型是我国企业面临新挑战。党的十八大提出坚持走中国特色自主创新道路，以全球视野规划和推动创新，提高原始创新、基层创新、引进消化吸收再创新的能力，更加注重协同创新。创新资源高效配制，把全社会力量智慧凝聚到创新上来。一个经济体发生何种形式的创新行为，往往是受资源配置的影响。资源配置包括外部治理内容也包括内部治理的内容。

　　就外部治理而言，企业向创新驱动转型态势逐步形成。在调研中有企业提出创造公平的适当的环境，比政府补贴更重要。北大翻译美国学者著作，公司治理百年前就提出这样一个观念，产生创新资源配置过程，有开放性、组织性、战略性，创新的公司治理任何时候需要具备三个条件。一是财务承诺，二是组织整合，三是内部人控制。这些观念引起了身处转型中的企业家们的思考。

　　各位嘉宾世界著名的专家说的，公司治理是里程而非终点。让我们继续前行在这个里程上。以上观点为个人观点，仅供大家参考谢谢大家！