2012年7月29日，第三届中国上市公司风险管理高峰论坛在北京大学博雅国际会议中心隆重举办。图为中国人民大学法学院教授、中国消费者保护协会副会长刘俊海发言。（来源：新浪财经 任立殿摄）

　　2012年7月29日，第三届中国上市公司风险管理高峰论坛在北京大学博雅国际会议中心隆重举办，本届大会主题为“行业风险的识别与控制——风险细分、全球竞争与管控策略”。图为中国人民大学法学院教授、中国消费者保护协会副会长刘俊海发言。

　　刘俊海：非常感谢甘教授和蒋教授邀请我参加会议，报告三个观点：第一个观点，如何打造一个投资者友好型的法制环境？第二个观点，如何解决中概股在国外严重失信的困扰？第三个观点，谈谈VIE模式深层次改革问题。

　　第一个观点，从国际角度来看，中国资本市场的国际竞争力是没有的，从国内竞争来看，跑不过房市，买房子赚钱了，买股票的赔钱了，从纵向来看，跟2001年相比，股价上证指数没有涨，而且也跌了，算大帐的话，20年间圈4.5万亿，回报是0.54万亿，算小帐的话，80%以上股民告诉我赔钱。

　　我们证券市场现在已经病入膏肓了，如何康复？有没有可能？有，我开几个药方：第一，大力弘扬股权文化，构建投资者友好型的法律体系，我们证券市场需要好制度、需要好人、需要好文化，但是我们更需要好制度，在这方面不仅证券法要改革，公司法、信托法、投资基金法、民事诉讼法都要通盘改革，一个就是对上市公司分红必须引进强制分红的制度。我今天之前写的所有文章和专著都认为上市公司是否分红？分红之多寡应当由股东大会决定，这纯属公司自治范畴，从今天开始要修改我的观点，对于中国的上市公司，可分配利润二分之一以上必须用于分红，多的鼓励，少的不行，国家干预和市场自治的边界究竟在哪里，如果上市公司是理性的，公司自治没问题，因为股东大会说了算，但是我们股东大会是内部控制人说了算，中小股东不能说了算，我买一只老母鸡，我本来想吃鸡蛋，老母鸡又是粮食又是稻米，结果就是不下蛋，让下蛋，说母机自治。

　　第二，从惩罚性赔偿从消费领域延伸到投资领域，我们要培养一大批知假买假的王海。

　　第三，引入集团诉讼，集团诉讼在中国被妖魔化，有的人用来误导中央领导，说有了集团诉讼，这可影响维稳，社会可就天下大乱了，这都是一瓶子不满半瓶子晃悠的所谓的学法律的人误导的结论。我在写一篇论文，核心内容是集团诉讼有利于维稳，首先是诉讼成本降低了，第二律师代表几十万股东理性的在法庭上平和的和对方律师在法院指挥下达成纠纷的解决方式，老百姓在家等着存折进钱就行了。

　　立法当中也有很多学问，投资者也要踊跃发表意见，包括投资基金法，好多投资者不发表意见，反而基金公司强制发表意见，法工委一看认为都不应该这么保护投资者，业界利益应该受保护，投资者要踊跃参与立法，给袁主任打电话，给袁主任写信。建议尽快成立国务院投资者权益保护委员会；第二，中国证监会要打造成服务型证监会，首先从IPO改革开始，彻底实行美国的登记制或者备案制，我们核准制实际上是审批制，实际上是实质审查，实质审查又担保不了公司上市之后在IPO之前造假责任，证监会又不承担赔偿责任，郭主席去年上市之后弱弱的问一了句IPO能不能不审，过了8个月，现在又不说什么了，我希望郭主席还是要响应股民的呼声，积极推进IPO改革。第三，投保局别老是做发言人，蓝筹投资，谁买蓝筹股谁赔钱，谁搞价值投资谁赔钱，首先是道德投资、伦理投资，哪家公司值不值得投资，三品合一：产品、企品和人品，三品不合一的谈什么蓝筹投资。第四，构建投资者友好型的司法救济体系，关键是八个字：凡诉必立，开门立案。基层法院审着，错了二审改，二审错了，虞法官接着改。核心提升失信者违法成本，降低违法收益，切实转变投资者为了追回一只鸡就要杀掉一头牛问题。第五，尽快组建中国投资者协会，履行投资指导和投资纠纷解决的职能，证券业协会想搞证券纠纷的调解，但是没公信力，券商、上市公司搞个协会，你调解，股民不可能买你的帐。最后一点，打造良好的投资者理性教育环境，投资者教育这几个字应该改名，投资者权利教育，一是董监高，二是控制股东和实际控制人，三线是中介机构、保荐人、律所、会计师事务所。

　　第二，如何扭转中概股在国外丢人现眼的事。一是扭转一个观念，中国股市是融资平台，到了美国不一样，既是融资平台，也是投资平台，二是在中国可以不诚信，在美国必须诚信，在诚信在美国不是潜规则，诚信是通行证，三是中国政府包括证监会、保密局、财政部要积极配合美国有关部门包括司法部、联邦调查局对中国造假公司的调查，包括提供审计机构的调查，看似骗了美国人的钱，但是骗来的钱没有捐给。失信行为是全世界资本市场的天敌。

　　第三，关于VIE效力，新人新办法，旧人旧办法，去年8月份部门规章之前的都有效，之后的一概无效。第二取消VIE模式，设立外资股东无表决权股份。我建议国有控股公司里的国有股有严格表决权，幸福早晚有一天会来抠响广大投资者的大门，中国迟早有一天会成为全球最有魅力、最有吸引力的全球资本市场大国。

　　谢谢！